Отчет о юридической проверке общества с ограниченной ответственностью

СОДЕРЖАНИЕ:
1
© BGP Litigation, 2022
Термины и определения
Оговорки
Краткие основные выводы
Вопросы операционной деятельности общества, включая существенные сделки общества
Трудовые вопросы
Судебные разбирательства
Вопросы интеллектуальной собственности

2
© BGP Litigation, 2022
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

3
© BGP Litigation, 2022
Мы хотели бы особо обратить внимание на следующее:
При подготовке настоящего Отчета мы опирались на следующие допущения:
все предоставленные нам сведения являются подлинными, полными, правильными и действительными;
все предоставленные электронные версии документов соответствуют их оригиналам;
все подписи и печати на копиях представленных документов являются подлинными.
Если иное не следует из сделанных в настоящем Отчете выводов, мы не изучали вопрос дееспособности физических лиц, выступающих (выступавших) сторонами (представителями сторон) каких-либо сделок, равно как и исходили из того, что должностные лица, подписавшие соответствующие документы, при всех обстоятельствах были наделены надлежащими полномочиями на составление таких документов и что такие документы получили все необходимые одобрения и согласования внутри соответствующих органов, от имени которых такие документы были выданы;
Настоящий Отчет не содержит анализа совершенных (совершаемых) сделок с точки зрения их рациональности и/или эффективности, в том числе коммерческой эффективности;
Настоящий Отчет подготовлен на основе информации, известной нам по состоянию на Дату Отчета, и мы не принимаем на себя обязательств по актуализации каких-либо выводов, содержащихся в Отчете в связи с изменениями в действующем законодательстве и наличия новых документов/фактической информации.
Настоящий Отчет не является и не должен рассматриваться как комплексное юридическое заключение по какому-либо рассматриваемому в нем вопросу. Отчет не должен расцениваться как заменяющий консультации по конкретным юридическим вопросам касательно деятельности Общества;
Объем настоящего Отчета ограничен применением законодательства Российской Федерации, действующего на Дату Отчета. В случаях, когда Отчет содержит утверждения об определенных положениях законодательства Российской Федерации или резюме таких положений, такие утверждения или резюме не имеют своей целью дать исчерпывающее разъяснение соответствующих положений законодательства Российской Федерации;
ОГОВОРКИ

КРАТКИЕ ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ
4
© BGP Litigation, 2022
По результатам проверки Общества мы не выявили существенных и/или неустранимых нарушений, способных:
При этом нами были выявлены риски и обстоятельства, которые, по нашему мнению, могут иметь существенное значение для Клиента.
Выводы, сделанные нами по результатам проверки Общества, разделены на три группы:
01
повлечь ликвидацию Общества;
02
03
оказать влияние на действительность прав акционеров Общества;
оказать влияние на осуществление Обществом своей деятельности.
Риски отсутствуют либо выявленные риски являются незначительными, как и последствия наступления этих рисков или их влияние для Общества и/или Клиента.
Вероятность реализации выявленных рисков является средней, а последствия наступления этих рисков или их влияние для Общества и/или Клиента не являются существенными.
Вероятность риска является существенной и/или последствия наступления этих рисков или их влияние для Общества и/или Клиента являются критическими или существенными

5
© BGP Litigation, 2022
КРАТКИЕ ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ
И РИСКИ

6
© BGP Litigation, 2022
КРАТКИЕ ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ И РИСКИ

7
© BGP Litigation, 2022
КРАТКИЕ ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ И РИСКИ

01
КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
Инкорпорация и регистрация
Уставный капитал Общества и структура владения Обществом
Устав Общества
Корпоративное управление
Распределение прибыли Общества
Чистые активы Общества
Аффилированные лица Общества
Доверенности

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
8
© BGP Litigation, 2022
Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ [●] под ОГРН [●], ИНН [●].
Федеральной службой государственной статистики РФ Обществу присвоены коды статистического учета. Нам были предоставлены свидетельства, подтверждающие постановку Общества на учет в Пенсионном фонде РФ [●] и Фонде Социального Страхования РФ - [●].
На основании Решения единственного участника Общества [●] от [●] было утверждено новое сокращенное фирменное наименование Общества – ООО «[●]». Указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ [●] (ГРН записи [●]).
Местом нахождения Общества является: [●]
Общество является членом [●].
На дату составления Отчета в отношении Общества не инициированы процедуры банкротства, ликвидации или реорганизации.
В соответствии с ЕГРЮЛ Общество является действующим юридическим лицом на дату составления Отчета.
Инкорпорация и регистрация
Общество с ограниченной ответственностью «[●]» (сокращенное наименование – ООО «[●]») («Общество») было надлежащим образом учреждено единственным учредителем – [●] в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании Решения учредителя [●].

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
9
© BGP Litigation, 2022
Согласно представленным данным единственным участником принято с решением [●] от [●] об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада единственным участником Общества в размере [●] рублей.
Уставный капитал
На момент учреждения и государственной регистрации Общества его уставный капитал составлял [●]([●]) рублей.
Уставный капитал Общества оплачен его единственным участником путем перечисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Общества [●], т.е. в срок, предусмотренный Законом об ООО и Решением учредителя об учреждении Общества, что подтверждается Приходным кассовым ордером [●] от [●]. Таким образом, уставный капитал был оплачен надлежащим образом.
На Дату Отчета уставный капитал составляет [●] ([●]) рублей. Согласно предоставленным документам уставный капитал увеличивался два раза в следующем порядке:
Увеличение уставного капитала на [●] рублей
Внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества подтверждается платежными поручениями:
01
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей;
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей;
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей;
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей; и
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей.
Решением № [●] единственного участника Общества от [●] утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада единственного участника Общества в размере [●] рублей, утверждена новая редакция устава. Согласно указанному решению факт принятия решения подтверждается подписанием документа единственным участником Общества, в соответствии с выпиской из реестра нотариусов подлинность подписи единственного участника подтверждена нотариусом, в связи с чем требования Закона об ООО по форме решения, действующие на момент его принятия, соблюдены.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
10
© BGP Litigation, 2022
Единственным участником было принято решение № [●] от [●] об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада единственного участника Общества в размере [●] рублей. Форма принятия такого решения соответствует требованиям закона, действующего на момент принятия решения.
Уставный капитал (продолжение)
По итогам увеличения уставный капитал Общества составил [●] ([●] ) рублей.
Соответствующие сведения об увеличении уставного капитала Общества были внесены в ЕГРЮЛ [●] (ГРН записи [●] ).
При этом нам не представлено для анализа решение единственного участника Общества № [●] от [●] об увеличении уставного капитала Общества, в этой связи мы не можем оценить соблюдение требований законодательства при принятии решения, в том числе форму его принятия. Однако принимая во внимание, что (i) дополнительный вклад был фактически внесен единственным участником в полном объеме, (ii) итоги увеличения уставного капитала были утверждены решением единственного участника, соответствующие изменения были внесены в устав Общества, (iii) документы были поданы в регистрирующий орган и указанные изменения были зарегистрированы, (iv) уставный капитал Общества увеличивался в последующем еще раз, мы оцениваем риски в связи с непредоставлением решения № [●] от [●] как низкие.
Увеличение уставного капитала на [●] рублей
Дополнительный вклад в уставный капитал Общества был внесен единственным участником Общества надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями:
02
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей; и
ПП № [●] от [●] на сумму [●] рублей.
Решением единственного участника Общества № [●] от [●] утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада единственного участника Общества в размере [●] рублей, утверждена новая редакция устава.
По итогам увеличения уставный капитал Общества составил [●] рублей.
Соответствующие сведения об увеличении уставного капитала Общества были внесены в ЕГРЮЛ [●] (ГРН записи [●] ).
Таким образом, увеличение уставного капитала с [●] рублей до [●] рублей было осуществлено в соответствии с требованиями закона.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
11
© BGP Litigation, 2022
Структура владения Обществом
Как отмечалось ранее, Общество было учреждено единственным учредителем – [●] на основании Решения учредителя № [●] от [●].
В соответствии с предоставленной информацией мы можем подтвердить, что права на 100% долей в уставном капитале Общества переходили один раз – от учредителя Общества [●] к компании [●] (регистрационный номер – [●] ):
Отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества в пользу компании [●]
[●] было между [●] и компанией [●] заключено Соглашение о передаче доли («Соглашение»), удостоверенное нотариусом города Москвы [●] , зарегистрированное в реестре за № [●]. Форма и содержание Соглашения соответствуют требованиям законодательства.
В соответствии с Соглашением [●] передал в пользу компании [●] 100% долей в уставном капитале Общества, а компания [●] приняла 100% долей за встречное предоставление в виде [●] в капитале компании [●] .
В пользу [●] было выпущено [●] акций на основании Соглашения о подписке на акции, что подтверждается Сертификатом на акции (Share certificate) компании [●]. Таким образом, встречное обязательство компании [●] по предоставлению акций компании в количестве [●] шт. исполнено надлежащим образом.
Нам было предоставлено согласие супруги [●] – [●] , удостоверенное [●] [●] , временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы [●], на отчуждение [●] 100% долей в уставном капитале Общества. В этой связи мы полагаем, что отчуждение долей в уставном капитале Общества в пользу компании [●] было осуществлено с соблюдением норм Семейного кодекса РФ.
Нам предоставлено Решение директора компании [●] от [●] (WRITTEN RESOLUTION OF THE SOLE DIRECTOR OF THE COMPANY ACCORDANCE WITH ARTICLE OF ASSOCIATION OF THE COMPANY DATED [●] ), в частности, об одобрении Соглашения и предоставления полномочий по подписанию Соглашения [●] .

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
12
© BGP Litigation, 2022
Структура владения Обществом (продолжение)
От имени компании [●] Соглашение было подписано [●]
Полномочия [●] на подписание и заключение Соглашения подтверждаются доверенностью от [●] , выданной компанией [●] , и мы можем подтвердить, что Соглашение со стороны компании [●] подписано надлежащим лицом.
Соответствующие изменения о переходе прав на долю к компании [●] были внесены в ЕГРЮЛ [●] (ГРН записи [●] ).
По состоянию на Дату Отчета правообладателем 100% долей в уставном капитале Общества и единственным участником Общества является компания [●] .
В соответствии с предоставленными документами и информацией какие-либо обременения (залог, арест и т.д.), в том числе вытекающие из каких-либо договоров, решений судебных и иных государственных органов, в отношении долей в уставном капитале Общества не установлены.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
13
© BGP Litigation, 2022
Устав Общества
Действующая редакция устава Общества была утверждена Решением учредителя Общества № [●] от [●] .
Устав Общества предусматривает выход участников из Общества путем отчуждения доли Обществу в результате подачи заявления о выходе из Общества вне зависимости от согласия иных участников Общества или предъявления требования к Обществу о приобретении Обществом доли в установленном в Законе об ООО порядке.
Устав Общества допускает переход долей в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без необходимости получения согласия Общества.
Положения Устава Общества в целом соответствуют действующему российскому законодательству и деловой практике.
Корпоративный договор в отношении реализации прав участников Общества отсутствует.
Корпоративное управление
В соответствии с действующей редакцией Устава Общества, органами управления Общества является ОСУ и единоличный исполнительный орган (Генеральный директор). Поскольку Общество имеет единственного участника, то все решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются этим участником единолично и оформляются в письменном виде. Устав не предусматривает наличие коллегиального исполнительного органа (правления) и ревизионной комиссии.
Единственный участник Общества
Закрепленная в уставе Общества компетенция единственного участника Общества соответствует положениям Закона об ООО.
Устав Общества предусматривает альтернативный способ подтверждения принятия решений на ОСУ и состав участников Общества, присутствовавших на собрании, посредством подписания протокола всеми участниками Общества или единственным участником Общества в простой письменной форме без нотариального удостоверения (п. [●] Устава Общества). В силу прямого указания Устава, нотариальное удостоверение решений единственного участника не требуется.
На анализ представлены документы, подтверждающие принятие решений единственным участником по вопросам, относящимся к компетенции очередного ОСУ.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
14
© BGP Litigation, 2022
Корпоративное управление (продолжение)
Генеральный директор Общества
Генеральный директор, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Генеральный директор подотчетен ОСУ.
Компетенция Генерального директора Общества, определенная в уставе Общества, соответствует действующему законодательству.
В соответствии с Уставом Генеральный директор избирается на срок [●] лет, с правом досрочного переизбрания.
Генеральным директором Общества на дату Отчета является [●] .
Бондарева А.С. назначена на должность Генерального директора на основании Решения единственного участника Общества № [●] от [●] на неопределенный срок в соответствии с действующей на дату назначения редакцией Устава. В соответствии с действующим Уставом срок полномочий Генерального директора составляет 5 лет.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
15
© BGP Litigation, 2022
Распределение прибыли
Нам предоставлены следующие документы в отношении распределения чистой прибыли Общества:
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении чистой прибыли Общества, полученной за [●] г., в размере [●] рублей, на развитие видов деятельности Общества;
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении чистой прибыли Общества, полученной за [●] г., в размере [●] рублей, на развитие видов деятельности Общества;
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении нераспределенной прибыли текущего года на предоставление единовременной материальной помощи в размере [●] рублей [●] , на основании
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении нераспределенной прибыли текущего года на предоставление единовременной материальной помощи по случаю смерти отца в размере [●] рублей [●];
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении нераспределенной прибыли текущего года на предоставление единовременной материальной помощи в размере [●] рублей [●] ;
Решение единственного участника Общества от [●] о направлении нераспределенной прибыли текущего года на предоставление надбавок к должностному окладу за интенсивность работы, связанной с организацией переезда офиса за период с [●] по [●] , следующим лицам:
инженеру-мехатронику [●] – надбавки к должностному окладу в размере [●] рублей;
инженеру-мехатронику [●] – надбавки к должностному окладу в размере [●] рублей;
ведущему инженеру конструктору [●] – надбавки к должностному окладу в размере [●] рублей;
ассистенту генерального директора [●] – надбавки к должностному окладу в размере [●] рублей;
младшему инженеру-конструктору [●] – надбавки к должностному окладу в размере [●] рублей.
Решение единственного участника Общества № [●] от [●] о нераспределении чистой прибыли за [●] г. в связи с полученным убытком в размере [●] рублей;
Решение единственного участника Общества от [●] о нераспределении чистой прибыли за [●] г. в связи с полученным убытком в размере [●] рублей.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
16
© BGP Litigation, 2022
Распределение прибыли (продолжение)
Нам не были предоставлены документы, подтверждающие исполнение решений о распределении прибыли и выплату материальной помощи и надбавок к должностным окладам указанным выше работникам. В этой связи мы не можем исключить рисков наличия у Общества задолженности перед своими работниками и, как следствие рисков обращения работников (в том числе бывших) с исками в суд о взыскании с Общества денежных средств. С учетом размера указанных выплат, а также в связи с истечением срока для обращения в суд за разрешением индивидуального трудового спора данные риски являются низкими, при этом могут быть сняты предоставлением документов об осуществлении соответствующих выплат в пользу работников либо письменных заверений Общества об отсутствии у Общества задолженности перед работниками.
Нам также не были предоставлены документы в отношении распределения чистой прибыли Общества в [●] г.
В этой связи мы не можем исключить рисков распределения прибыли в пользу единственного участника в указанные периоды и наличия у Общества задолженности перед участником по выплате распределенной прибыли, и, как следствие рисков обращения участников (в том числе бывшего) с исками в суд о взыскании с Общества денежных средств. Данные риски являются высокими и могут быть сняты предоставлением документов о распределении чистой прибыли и документов, подтверждающих ее выплату участнику, либо письменных заверений Общества о нераспределении и отсутствии у Общества задолженности перед участниками по ее выплате.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
17
© BGP Litigation, 2022
Дочерние компании, филиалы, представительства и обособленные подразделения
В соответствии с Решением единственного участника № [●] от [●] и Приказом Генерального директора Общества № [●] от [●] с [●] было создано обособленное подразделение Общества по адресу: [●] . Нам было предоставлено соответствующее уведомление о постановке на учет российской организации в налоговом органе.
Как следует из Устава Общества и информации с официального сайта ФНС России, Общество не имеет иных зарегистрированных филиалов, представительств и иных обособленных подразделений, как на территории России, так и за рубежом.
Согласно информации, предоставленной Обществом, а также по информации, размещенной в общедоступных источниках, на момент проведения проверки Общество не имеет дочерних обществ.

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
18
© BGP Litigation, 2022
Чистые активы
В соответствии с бухгалтерским балансом по данным на 31 декабря 2021 г. Общество имеет положительные чистые активы в течение последних трех лет:
Аффилированные лица
Согласно информации из открытых источников по состоянию на дату настоящего Отчета следующие лица являются аффилированными по отношению к Обществу:

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ
19
© BGP Litigation, 2022
Доверенности
Для анализа была предоставлена информация о следующих доверенностях, выданных Обществом:
Срок действия указанных доверенностей истек, в связи с чем мы не усматриваем риска наличия полномочий у представителей на совершение сделок, связанных с отчуждением или обременением имущества Общества, а также принятием Обществом на себя обязательств в размере, составляющем 25 и более % балансовой стоимости активов Общества.
Нам не были представлены доверенности, выданные после 01.01.2022 и действующие на дату Отчета. В связи с этим мы не можем исключить риска наличия полномочий у представителей на совершение сделок, связанных с отчуждением или обременением имущества Общества, а также принятием Обществом на себя обязательств в размере, составляющем 25 и более % балансовой стоимости активов Общества.

02
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Кредиторская задолженность Общества;
Дебиторская задолженность Общества;
Сделки Общества;
Финансовые обязательства Общества;
Движимое имущество Общества.

20
© BGP Litigation, 2022
Как следует из представленной нам Информации, основным видом деятельности Общества является [●] .
Согласно бухгалтерской отчетности Общества на 30.09.2021 г. выручка Общества составила [●] рублей, а по состоянию на 31.12.2020 г. выручка Общества составила [●] рублей.
При этом нам были предоставлены документы, отражающие хозяйственные операции на данную сумму денежных средств, в связи с чем мы можем подтвердить, что Общество получило основную часть указанной выручки от осуществления указанных видов деятельности.
В ходе анализа договоров, указанных в настоящем ниже в настоящем разделе, мы пришли к выводу, что указанные договоры в целом соответствуют применимому законодательству РФ.
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
21
© BGP Litigation, 2022
Дебиторская задолженность Общества
По состоянию на 30.06.2021 г. Общество имеет дебиторскую задолженность в размере [●] рублей.
Нам не были предоставлены ни расшифровки дебиторской задолженности, ни документы, подтверждающие основание возникновения у контрагентов Общества задолженности перед Обществом.
В этой связи мы не можем оценить является ли дебиторская задолженность Общества текущей или просроченной.
Кредиторская задолженность Общества
По состоянию на 30.06.2021 г. Общество имеет кредиторскую задолженность в размере [●] рублей.
Нам не были предоставлены ни расшифровки кредиторской задолженности, ни документы, подтверждающие основание возникновения у Общества задолженности перед контрагентами Общества.
В этой связи мы не можем оценить является ли кредиторская задолженность Общества текущей или просроченной, а также риски для Общества в этой связи.

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
22
© BGP Litigation, 2022
Сделки Общества (включая существенные)
Нам предоставлена информация о следующих действующих договорах, заключенных Обществом:
Расходные договоры

23
© BGP Litigation, 2022
Расходные договоры (продолжение)
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Приведенные в таблице договоры в целом соответствуют применимому законодательству РФ.
Договор выполнения работ (оказания услуг) № [●] от [●] подлежал одобрению единственным участником Общества по мотиву крупности (т.е. превышения 25% балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период, предшествовавший дате заключения договора). Указанный договор одобрен единственным участником Общества, что подтверждается Решением единственного участника Общества от [●] .

24
© BGP Litigation, 2022
Доходные договоры
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

25
© BGP Litigation, 2022
Доходные договоры (продолжение)
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

26
© BGP Litigation, 2022
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Доходные договоры (продолжение)
Приведенные в таблице договоры в целом соответствуют применимому законодательству РФ.
Договоры, приведенные в таблице выше с порядковыми номерами [●] - [●], подлежали одобрению единственным участником Общества по мотиву крупности (т.е. превышения 25% балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период, предшествовавший дате заключения договора). При этом нам предоставлены решения единственного участника об одобрении только части указанных договоров.
В отношении следующих договоров не предоставлены документы, подтверждающие одобрение со стороны единственного участника Общества:
Договор аренды роботизированного технологического комплекса с услугами обслуживания № [●] от [●] ;
Договор № [●] от [●] ;
Договор оказания услуг по разработке программного обеспечения № [●] от [●] ;
Договор выполнения работ № [●] от [●] ;
С учетом положений П.2 ст.181 ГК РФ, п.2,3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» оспорить сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения, может общество (сторона сделки), участники, обладающие не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества. Срок давности по такому требованию составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Доходные договоры (продолжение)
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (либо в срок, установленный законом для утверждения участником годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности по итогам соответствующего года), если из представленных участникам материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) .
С учетом указанной презумпции, в отношении сделок, датированных по 31.12.2019 (в т.ч. договоры с порядковыми номерами в таблице № [●] ) срок давности по требованию о признании недействительной сделки, истек. В этой связи мы полагаем, что риск признания таких сделок недействительными, как совершенных в отсутствие одобрения единственного участника Общества, мы оцениваем как низкий.
Срок давности по требованию о признании сделки недействительной в отношении Договора о разработке программного обеспечения № [●] от [●] истечет в [●] 2022 г., в отношении Договора поставки оборудования и оказания услуг № [●] от [●] и Лицензионного договора на использование программного обеспечения № [●] от [●] срок для оспаривания истечет в [●] 2023 г. В этой связи, принимая во внимание, что по данному основанию договор может быть оспорен самим Обществом, его единственным участником, мы оцениваем риск признания таких сделок недействительными, как совершенных в отсутствие одобрения единственного участника Общества, как средний.
Следует отметить, что в соответствии с п. 7 ст. 45 Закона об ООО положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью не применяются в отношении договоров, заключенных между Обществом и единственным участником общества – компанией [●] (в т.ч. Договоры с порядковым номером в таблице № [●], [●] ), поскольку заинтересованным лицом является единственный участник Общества, информация об иных лицах, заинтересованных в заключении указанных договоров отсутствует.
27

28
© BGP Litigation, 2022
ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Договоры аренды
В соответствии с Документами и Информацией на дату Отчета Обществом заключены и действуют [●] ([●] ) договоров аренды недвижимого имущества, по которым Общество является арендатором нежилых и жилых помещений в г. Москве.
Ниже мы приводим краткое описание предоставленных договоров аренды:

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Договоры аренды (продолжение)
Нам не предоставлены акты сверки взаиморасчетов по договорам аренды № [●] от [●] и № [●] от [●] , в этой связи мы не можем исключить риск неисполнения обязательств Обществом по оплате арендных платежей, и, следовательно, риск обращения арендодателями в суд с иском о взыскании задолженности. Данный риск мы оцениваем как средний и он может быть снят путем предоставления документов, подтверждающих исполнение обязательств по оплате арендных платежей Обществом.
Учитывая размер арендной платы по Договору аренды нежилых помещений № [●] от 1 [●], мы полагаем, что указанный договор является существенным для Общества, так как размер арендных платежей за первоначальный срок аренды (11 месяцев 25 дней) превышал 25 процентов балансовой стоимости активов Общества согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год, предшествовавший дате заключения указанного договора. Нам не представлены документы, подтверждающие одобрение единственным участником заключения указанного договора, как крупной сделки.
Непредоставление документов, подтверждающих предварительное согласование заключения Обществом договора аренды, влечет риск оспаривания на основании п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, как сделки совершенной без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия.
Исходя из логики, описанной выше, в отношении сделки, датированной [●] , срок давности по требованию о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, истек в [●] 2021 года. В связи с этим риск признания такой сделки недействительной, как совершенной в отсутствие одобрения со стороны единственного участника Общества, мы оцениваем как низкий.
29

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
30
Финансовые обязательства Общества
По состоянию на 31.12.2021 г. согласно данным бухгалтерской отчетности Общество имеет краткосрочные заемные обязательства размере [●] рублей.
На анализ представлен следующий договор займа:
В соответствии с решением № [●] от [●] было получено согласие единственного участника на заключение указанного договора займа.
Нам не предоставлены как документы, подтверждающие предоставление займодателем денежных средств по указанному выше договору в пользу Общества, так и документы, подтверждающие возврат денежных средств, в случае если они были в действительности предоставлены.
Срок уплаты начисленных процентов по договору в размере [●] USD наступил [●].
Нам не были предоставлены документы, подтверждающие уплату процентов. В этой связи мы не можем исключить риска обращения займодателем в суд с иском о взыскании процентов. Однако учитывая, что займодателем является единственный участник Общества, акции которого планируются к приобретению в результате Сделки, мы оцениваем указанный риск как средний и может быть снят предоставлением документов, подтверждающих исполнение Обществом своих обязательств по уплате процентов по договору займа.

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
31
Финансовые обязательства Общества (продолжение)
Договор лизинга № [●] от [●]
Между Обществом (Лизингополучатель) и [●] (ОГРН: [●] ) (Лизингодатель) [●] заключено Генерального соглашение, устанавливающее общие условия всех заключаемых между сторонами договоров лизинга и связанные с ними отношения.
На основании Договора лизинга № [●] от [●] во владение и пользование Общества передан испытательный стенд для сварки на робототехническом комплексе (демо ячейка) передан (далее – «Договор от [●] »).
Решением единственного участника Общества № [●] от [●] получение согласие на заключение Договора от [●] и Договора купли-продажи № [●] , как крупных сделок.
В соответствии с Договором купли-продажи № [●] продавцом предмета лизинга выступило Общество. Указанная сделка является обратным выкупным договором лизинга. В соответствии с Актом приемки-передачи от [●] Продавец передал, а Общество (лизингополучатель) приняло предмет лизинга
Общая сумма лизинговых платежей составляет [●] руб., фиксированная процентная ставка [●] %, выкупная стоимость предмета лизинга - [●] руб.
При этом нам также было предоставлено Решение № [●] единственного участника от [●] , предусматривающие предоставление согласия единственного участника на заключение дополнительного соглашения к Договору от [●] об увеличении общей суммы платежей по лизингу до [●] руб. и увеличение срока погашения до [●] месяцев. При этом нам не предоставлен текст дополнительного соглашения, подписанный сторонами.
Согласно информации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц («Федресурс»), срок финансовой аренды установлен до [●] .

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
32
Финансовые обязательства Общества (продолжение)
Договор финансовой аренды № [●] от [●]
Между Обществом (Лизингополучатель) и ООО «[●] » (ОГРН: [●] ) (Лизингодатель) [●] заключен Договор финансовой аренды № [●] от [●] в отношении робототехнического комплекса для финишной сварки пресобранных металлоконструкций («Договор от [●] »).
Решением единственного участника Общества от [●] одобрено заключение Договора от [●] как крупной сделки.
Договор от [●] был подписан уполномоченными представителями сторон. Со стороны Общества договор был подписан [●] , действующей на основании доверенности № [●] от [●] , выданной Обществом. Содержание доверенности № [●] от [●] предусматривает заключение от имени Общества договоры финансовой аренды с правом их подписи.
В соответствии с Договором купли-продажи № [●] от [●] продавцом предмета лизинга выступило Общество. Указанная сделка является обратным выкупным договором лизинга.
Общая сумма лизинговых платежей составляет [●] руб. Выкупная цена составляет [●] руб.
Согласно информации на сайте Федресурс срок финансовой аренды установлен до [●].
В ходе анализа указанных договоров, мы пришли к выводу, что они в целом соответствуют применимому законодательству РФ.
Сведения о заключении Договоров лизинга внесены в Федресурс (Сообщения № [●] от [●] и № [●] от [●] ), в связи с чем требования Закона о финансовой аренде (лизинге) в части раскрытия информации о лизинге соблюдены.
Нам не предоставлена информация о наличии или отсутствии задолженности по осуществлению платежей Обществом по указанным договорам лизинга. В связи с этим мы не можем исключить риск неисполнения обязательств Обществом по выплате лизинговых платежей и, следовательно, риск обращения лизингодателями в суд в иском о взыскании задолженности. Данный риск мы оцениваем как средний и он может быть снят путем предоставления документов, подтверждающих исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей Обществом в соответствии с графиками, установленными Договорами.

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
33
Движимое имущество
Согласно данным бухгалтерского учета следующее движимое имущество является значимым для Общества:

ВОПРОСЫ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА, ВКЛЮЧАЯ СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
34
З
Согласно данным бухгалтерского учета следующее движимое имущество является значимым для Общества:
Приведенные в таблице договоры в целом соответствуют применимому законодательству РФ.
В отношении остального имущества не были предоставлены документы, на основании которых у Общества возникло право на соответствующее имущество. В этой связи мы не можем проверить наличие или отсутствие рисков, связанных с оспариванием права собственности Общества на такое имущество. Данные риски могут быть сняты при предоставлении Обществом соответствующих документов.
Также согласно представленным данным на балансе Общества числится офисная техника (включая ноутбуки, компьютеры и т.д.) на общую сумму [●] руб. Документы в отношении указанного имущества не представлены, однако мы полагаем, что данное имущество не имеет существенного значения для ведения Обществом своей хозяйственной деятельности .

03
ТРУДОВЫЕ СПОРЫ
Штатное расписание;
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества;
Локальные нормативные акты Общества;
Гражданско-правовые договоры с физическими лицами.

ТРУДОВЫЕ ВОПРОСЫ
35
© BGP Litigation, 2022
Штатное расписание
Для анализа представлено штатное расписание по состоянию на [●] . Общее количество штатных единиц в Обществе – [●] .
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества
Общество считает своими «ключевыми сотрудниками» Генерального директора, Управляющего директора, Операционного директора, Начальника департамента корпоративного развития, Главного бухгалтера, Технического директора, Руководителя отдела инфраструктуры и эксплуатации и Ведущих разработчиков программного обеспечения.
Для анализа представлены следующие трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества:
Трудовой договор № [●] от [●] с Генеральным директором - [●] , Дополнительное соглашение № [●] от [●] , Дополнительное соглашение от [●] ;
Трудовой договор № [●] от [●] с Главным бухгалтером – [●] , Дополнительное соглашение № [●] от [●] Представленные договоры с ключевыми работниками в целом соответствуют требованиям трудового законодательства.
Однако, в указанных трудовых договорах не определены условия труда на рабочем месте. Указанные нарушения влекут риск привлечения Общества к административной ответственности с назначением штрафа в размере от 30 000 руб. до 50 000 руб., для должностных лиц Общества – штраф в размере от 1 000 руб. до 5 000 руб. Данный риск мы оцениваем как средний.
Рекомендуем внести соответствующие изменения в трудовые договоры.
----
1 Обращаем внимание, что реквизиты Трудового договора с Генеральным директором – [●] Различаются в Трудовом договоре (№ [●] ) и Дополнительных соглашениях к нему (№ [●] ) не совпадают в части номера трудового договора. Однако мы полагаем, что указанное несоответствие может быть вызвано технической ошибкой или изменением порядка учета документов в Обществе, и не усматриваем в связи с этим существенных рисков.

ТРУДОВЫЕ ВОПРОСЫ
36
© BGP Litigation, 2022
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества (продолжение)
Также следует отметить, что трудовым договором с генеральным директором предусмотрено положение о неконкуренции, согласно которому работник обязуется не участвовать в качестве учредителя, участника, акционера, товарища, вкладчика, пайщика, члена, собственника и т.п. в коммерческих и некоммерческих организациях, конкурирующих с Обществом.
Какие-либо положения представленных трудовых договоров с ключевыми работниками, устанавливающие дополнительные финансовые обязательства Общества (в том числе по выплате работникам выходных пособий при расторжении трудовых договоров, «золотых парашютов») перед работниками, нами не выявлены.
Нам не были предоставлены трудовые договоры с остальными ключевыми работниками Общества: Управляющим директором, Операционным директором, Начальником департамента корпоративного развития, Техническим директором, Руководителем отдела инфраструктуры и эксплуатации и Ведущими разработчиками программного обеспечения. В связи с этим мы не можем оценить их положения на предмет соответствия действующему законодательству, а также наличие положений, устанавливающих дополнительные финансовые обязательства Общества перед работниками.

ТРУДОВЫЕ ВОПРОСЫ
37
© BGP Litigation, 2022
Локальные нормативные акты Общества
Для анализа нам предоставлены следующие локальные нормативные акты: Положение об оплате труда и премировании работников, Правила внутреннего трудового распорядка, Положение о служебных командировках и Положение о ненормированном рабочем дне.
Положение об оплате труда и премировании работников, утв. [●]
Положение об оплате труда и премировании работников предусматривает, помимо выплаты должностных окладов работникам, в частности, следующие выплаты:
Стимулирующая выплата работнику, являющемуся куратором/исполнителем/ответственным, обеспечившим заключение между Обществом и контрагентом Общества договор по установке робототехнического комплекса (оборудования)/договор аренды робототехнического комплекса (оборудования) в размере 1% от стоимости заключенного договора с НДС на основании приказа Генерального директора;
Стимулирующая выплата работнику, являющемуся куратором/исполнителем/ответственным, обеспечившим заключение между Обществом и контрагентом Общества договор о передаче права пользования ПО в размере 1% от стоимости заключенного договора на основании приказа Генерального директора;
Выплата разовых премий (к праздникам и памятным датам, по результатам работы Общества) по распоряжению Генерального директора.
Какие-либо иные выплаты (в том числе при расторжении трудовых договоров с работниками) Положением об оплате труда и премировании работников не установлены.

ТРУДОВЫЕ ВОПРОСЫ
38
© BGP Litigation, 2022
Иные локальные нормативные акты Общества
Правила внутреннего трудового распорядка, Положение о служебных командировках и Положение о ненормированном рабочем дне в целом соответствуют действующему трудовому законодательству, однако мы бы хотели обратить внимание на следующее.
Некоторые положения Правил внутреннего трудового распорядка противоречат действующему трудовому законодательству. Так, например, п. 9 в части списка документов, предъявляемых работником при приеме на работу, обязательным документом является трудовая книжка. Однако, на настоящий момент ее предоставление не является обязательным при поступлении на работу.
При этом работники согласно ст. 65 ТК РФ могут предъявить сведения о трудовой деятельности, в том числе в форме электронного документа. Данное нарушение влечет риск привлечения Общества к административной ответственности с назначением штрафа в размере от 30 000 руб. до 50 000 руб., для должностных лиц Общества – штраф в размере от 1 000 руб. до 5 000 руб. (ч. 1 ст. 5.27 Кодекса об административных правонарушениях РФ).
Гражданско-правовые договоры с физическими лицами
Для анализа были представлены следующие договоры с физическими лицами:
Договор № [●] от [●] с [●] на оказание услуг по разработке новых рынков для реализации продукции Заказчика (Общества);
Договор № [●] от [●] с [●] на Выполнение работ по определению целевого сегмента потребителей продукта Заказчика (Общества).
Какие-либо риски, связанные с заключением и исполнением вышеуказанных разовых договоров подряда и оказания услуг, не выявлены.

04
СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА
Судебные разбирательства в арбитражных судах и судах общей юрисдикции;
Исполнительные производства;
Проверки, проводимые государственными органами;

СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА. ПРОВЕРКИ
39
© BGP Litigation, 2022
По состоянию на Дату отчета, в соответствии с информацией из открытых источников Общество являлось стороной [●] ([●]) судебного спора в арбитражных судах:
В результате анализа общедоступных источниках в отношении судов общей юрисдикции города Москвы, мы не обнаружили судебные разбирательства в участием Общества за период с 2019 – 2022 гг.
Исполнительные производства
Информация об исполнительных производствах в отношении Общества, доступная в Банке данных исполнительных производств на дату настоящего Отчета, отсутствует.
Проверки, проводимые государственными органами
По данным открытых источников (реестру проверок на сайте Генеральной прокуратуры РФ), какие-либо проверки Общества за последние 3 года не проводились. Плановые проверки Общества в 2022 также не предполагаются.

05
ВОПРОСЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
Судебные разбирательства в арбитражных судах и судах общей юрисдикции;
Исполнительные производства;
Проверки, проводимые государственными органами;

ВОПРОСЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
40
© BGP Litigation, 2022
Товарный знак:
Общество до 17.01.2020 г. было правообладателем товарного знака (свидетельство о регистрации № [●])
Товарный знак:
Общество использует на основании лицензионного договора с [●] товарный знак (свидетельство о регистрации № [●])
Товарных знак передан на основании неисключительной лицензии с правом сублицензии третьим лицам, с правом использования на территории РФ в течение срока действия исключительного права на товарный знак
Классы товаров, в отношении которых зарегистрирован товарный знак: [●], [●].
Отчуждение исключительного права Общества на товарный знак в адрес [●] было зарегистрировано [●] (Договор зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности в соответствии с требованиями законодательства РФ: запись в Официальном бюллетене № [●] от [●] № [●]).
Классы товаров, в отношении которых зарегистрирован товарный знак: [●], [●].
Предоставление Обществу права на использование товарного знака было зарегистрировано в Роспатенте [●] (Договор зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности в соответствии с требованиями законодательства РФ: запись в Официальном бюллетене № [●] от [●] № [●]).
Заявки на товарные знаки, патенты
Заявки на товарные знаки, патенты на момент подготовки Отчета у Общества отсутствуют
Товарные знаки

ВОПРОСЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
41
© BGP Litigation, 2022
Программное обеспечение (ПО)
ПО [●]
Создано по договору оказания услуг № [●] от [●] с гражданином [●]., по которому [●] передает все исключительные права на ПО в адрес Общества, договор содержит необходимые гарантии и заверения от [●].
ПО [●]
Создано по договору оказания услуг № [●]от [●]с гражданином [●], по которому [●] передает все исключительные права на ПО в адрес Общества, договор содержит необходимые гарантии и заверения от [●].
ПО, разработанное по договорам с [●]. было отчуждено в пользу [●]
ПО [●]
Передано по договору об отчуждении исключительного права на программное обеспечение № [●] от [●] в адрес [●]

ВОПРОСЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
42
© BGP Litigation, 2022
Права разработчиков на ПО, оформление служебных РИД
Общество создает ПО заданию [●] на основании договора о разработке программного обеспечения № [●] от [●]. Разработка осуществляется силами сотрудников Общества и (или) привлеченных лиц. Договоры с привлеченными лицами содержат необходимые положения о передаче всех прав интеллектуальной собственности в адрес Общества.
Представленный шаблон трудового договора с сотрудником содержит подробные положения о распределении прав на РИД и полностью защищает интересы Общества, также за каждый разработанный сотрудником РИД выплачивается вознаграждение, что полностью защищает интересы Общества. Рисков реализации споров о принадлежности прав на ПО/РИД мы не усматриваем.
В Обществе действует Политика по управлению интеллектуальной собственностью, утвержденная [●] приказом Генерального директора (Политика).
Политика предусматривает, что Обществу принадлежат все права на результаты интеллектуальной деятельности (РИД), созданные штатными сотрудниками Общества. При этом формирование служебных заданий согласно Политике осуществляется посредством постановки задач в электронной форме или с помощью иных способов коммуникации, порядок формирования задач также продублирован в качестве дополнительного соглашения с сотрудниками.
Политика предусматривает фиксацию задач сотрудников во внутренней системе, если такие задачи/работа отнесены к служебному заданию, а также работе с основными ПО, в связи с чем оцениваем возможные риски спора как низкие.
Дополнительно к указанному обращаем внимание, что Политика была принята в середине 2021 года, документы о том каким образом регламентировались отношения с работниками по вопросу создания служебных произведений не были предоставлены.

ВОПРОСЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
43
© BGP Litigation, 2022
Оформление служебных РИД в Обществе, защита конфиденциальной информации
Политика содержит подробные условия разработки и формирования РИД, включая порядок возникновения прав на РИД у общества, как локальный нормативный акт Политика должна быть представлена для ознакомления сотрудникам и должна ими исполняться, в связи с указанным не видим высоких рисков признания ПИЛ не служебным, а принадлежащим сотруднику, кроме того сфера деятельности Общества предусматривает разработку ПО, создание иных РИД.
С каждым из сотрудников заключается соглашение о конфиденциальности, предусматривающее возможность требования возмещения убытков в случае неправомерного разглашения конфиденциальной информации
Домены
Информация о принадлежащих доменах подтверждена через [●], некоторые предоставленные доменные имена не поддерживаются.
Официальные свидетельства о регистрации доменных имен предоставлены не были, наличие информации на публичных сервисах можно считать достаточным доказательством принадлежности ресурсов.
Права на сайт, его содержание
Интернет-сайт был создан договору выполнения работ № [●] от [●] г. гражданкой [●] Договор о создании сайта предусматривает необходимые формулировки о передаче прав Обществу.
Основной сайт [●] имеет интерфейс только на английском и немецком языке, содержит политику конфиденциальности.
*полученные через такие сервисы сведения в ряде случаев признаются российской судебной практикой.