30 сентября 2009 Илья Болотнов, Руководитель коммерческой/M&A практики Краткий обзор рынка слияний и поглощений: Тенденции и перспекти

СТАТИСТИКА
2
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.
Сравнительные данные по сделкам в России

ОБЩИЕ ТЕДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС
3
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.
Очевидно общее снижение активности в этой сфере:
Стабильные компании – не хотят продаваться
Фактическим банкротам – сделка не всегда может помочь
Рынок покупателя
Покупатели диктуют условия сделок (и ценовые, и иные)
Риски – также на покупателях
Увеличивается роль банков и государства – инвесторы поневоле
Зачастую кредитор в качестве альтернативы банкротству рассматривает покупку должника
Имеют ресурсы для осуществления сделок

ОБЩИЕ ТЕНДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС
4
Переход от стратегических сделок к приобретениям проблемных активов (части бизнеса) с существенным дисконтом
Цель сделки для продавца - финансирование бизнеса
Продажа непрофильных активов владельцами
Требуется финансирование основного бизнеса
Сроки проведения сделок уменьшаются
Деньги продавцу нужны СЕЙЧАС
Первый платеж – до закрытия сделки
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.

ОБЩИЕ ТЕНДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС
5
Недостаток финансирования => Увеличение количества безденежных сделок
Или сделок за символическую цену
Покупатели рассматривают вопрос покупки имущества (asset deal)
Но статистика – по-прежнему в пользу сделок с акциями/долями
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.

ПРОЯВЛЕНИЕ ТЕНДЕНЦИЙ В УСЛОВИЯХ СДЕЛОК
6
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.
Рассрочка платежей
Оплата траншами при выполнении определенных условий этапа сделки
Использование счета escrow
Широко используется право покупателя на отказ от сделки
При невозможности привлечь финансирование
В иных определенных случаях (material adverse change)
Отказ от механизмов ограничения ответственности продавцов

СДЕЛКА С ПРОБЛЕМНЫМ АКТИВОМ – ЧТО ВАЖНО УЧЕСТЬ?
7
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.
Конвертация долга в акции – запрещена российским законодательством
Гарантии возврата возможной предоплаты по сделке
Объект сделки – де факто банкрот!
Активы - заложены
Возможна ли реструктуризация компании?
Перевод интересных покупателю активов в новую «чистую» компанию, которая затем приобретается

СДЕЛКА С ПРОБЛЕМНЫМ АКТИВОМ – ЧТО ВАЖНО УЧЕСТЬ?
8
© 2009. Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.
Возможны переговоры с кредиторами
Раскрытие существенных условий сделки кредиторам
Standstill agreements – проблематичны по российскому праву
Банкротство или Покупка?
Угроза банкротства => риск оспаривания кредиторами сделок компании
Использование процедуры банкротства может быть в некоторых случаях может быть более эффективным
Возможность приобретения выборочно интересных активов в рамках легитимной процедуры, проводимой под контролем суда

НОВОЕ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Акционерные соглашения (ООО, АО) – прямо названы в законодательстве
Механизмы реализации их положений?
Можно ли нарушать условия и какова ответственность?
Ограничение возможности выхода участника из ООО
Потенциально увеличивает привлекательность формы ООО при сделках
Нотариальная форма договоров покупки долей в ООО
Масса практических проблем!
9

НОВОЕ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Новые механизмы реализации залогов
Упрощенный порядок взыскания залога => эффективный способ реструктуризации
Увеличение порога для необходимости получения согласия антимонопольного ведомства (ФАС)
Суммарная стоимость активов приобретателя (группы лиц) 7 миллиардов или суммарная выручка выше 10 миллиардов
И суммарная стоимость активов приобретаемого лица (группы лиц) превышает 250 миллионов
10

ПЕРСПЕКТИВЫ?
11
Зависят от экономической ситуации
Структурирование сделок
Использование иностранных, в т.ч. оффшорных схем будет преобладать
Ситуация может измениться по мере развития практики применения нового российского законодательства
Share Deal vs. Asset Deal
Преобладают и будут преобладать сделки с акциями, нежели сделки с имуществом компаний