Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежном праве

Общие положения о доктрине снятия корпоративной вуали
1) ответственность единственного участника хозяйственного общества (или участника, фактически полностью контролирующего его деятельность) по долгам такой корпорации;
2) ответственность материнской компании по долгам своего дочернего общества;
3) дополнительную ответственность участника корпорации по ее долгам в случае ее банкротства.

"прямое", или "подлинное проникновение" (direkter, echter Haftungsdurchgriff), применение которого открывает кредиторам компании личное имущество ее участников независимо от виновного характера их поведения;
"ненастоящее проникновение" (unechter Haftungsdurchgriff), основанное на появлении убытков у компании и ее кредиторов в результате личной вины ее участников (например, в наступлении ее банкротства), которые в силу этого обязаны отвечать по долгам своей компании личным имуществом в порядке традиционной деликтной ответственности;
"поперечное проникновение" (Querdurchgriff), при котором перед кредиторами отвечают несколько компаний, контролируемых одним и тем же лицом;
"обратное проникновение" (umgekehrter Haftungsdurchgriff), при котором кредиторы участника компании (как правило, единственного) получают возможность обратить взыскание по его личным долгам на имущество контролируемой им компании.

Германия
Теория субъективного злоупотребления" (subjektive Missbrauchslehre)
Теория нормативных целей (Normzwecklehre)
В германской судебной практике применение "проникающей ответственности" обосновывается разнообразными мотивами, среди которых преобладают ссылки на недобросовестное поведение, злоупотребление правом и несоблюдение общего запрета нарушать "принцип доброй совести" (Treu und Glauben).

Австрия
Рассматривается в качестве разновидности дополнительной (субсидиарной) ответственности участников корпорации по ее долгам.
Квалифицированная недокапитализация компании.
Смешение имущества компании и ее участников (участника).
Смешение сфер ведения бизнеса.

Франция
Смешение корпоративного имущества с имуществом их членов (confusion des patrimoines).
Злоупотребления юридической личностью ("корпоративной маской") в виде создания фиктивных компаний.
Используется особый иск, предусмотренный правилами Торгового кодекса о неплатежеспособности (банкротстве) компаний, - l'action en comblement de passif (иск о восполнении покрытия пассивов).

Испания
В испанской судебной практике применяется не столько "доктрина проникающей ответственности", сколько ее практические последствия в виде привлечения к имущественной ответственности учредителей (участников) или руководителей юридического лица. Это имеет место главным образом в случаях злоупотребления юридической формой компании в целях обхода закона (например, при передаче в этих целях физическим лицом определенного имущества созданному и контролируемому им юридическому лицу) или нарушения (неисполнения) договорных обязательств (например, при неоплате полученного товара компанией одного лица не исключается прямой иск кредитора к ее участнику). Вместе с тем в удовлетворении таких требований отказывается при недоказанности наличия недобросовестных или злостных намерений у ответчика.

США
Наиболее распространенные доктрины, оправдывающие возможность применения «проникающей ответственности» в США:
доктрина alter ego
инструментальная доктрина
агентская доктрина

Основания для применения «проникающей ответственности»:
- недокапитализация (inadequate capitalization)
- сосредоточение всех долей участия в корпорации в руках одного лица или одной семьи;
- наличие у корпорации и ее участников одних и тех же служащих или управляющих хозяйством;
- одновременное участие директоров и (или) членов исполнительных органов корпорации в ведении дел других корпораций, партнерств или в индивидуальном предпринимательстве;
- использование корпорацией и ее участниками для своих сделок одних и тех же организаций-посредников;
- использование корпорации исключительно в целях передачи товаров (производства работ, оказания услуг) лишь одному лицу;
нарушение правил ведения дел в отношении экономически самостоятельных, но взаимосвязанных предприятий (дочерних компаний).
Во всех этих случаях также требуются и некоторые дополнительные условия, сводящиеся к установлению в действиях корпорации и (или) ее участников (участника) каких-либо элементов обмана или злоупотреблений (fraud или injustice).

Англия
Salomon v. Salomon & Co. [1897]
Ответственность недобросовестных руководителей при банкротстве корпорации.
Случаи «обратного проникновения» (Jones v. Lipman)
Проверка фасада юридического лица (fasade test)