Юридические лица как субъекты гражданского права. Лекция 1

Основные направления взаимодействия гражданского и таможенного законодательства:
организация деятельности и прекращение деятельности юридических лиц;
применение таких способов обеспечения уплаты таможенных платежей, как залог, поручительство и банковская гарантия;
регулирование отдельных договорных правоотношений, связанных с перемещением товаров через таможенную границу (хранения, страхования);
защита прав на объекты интеллектуальной собственности

Учебные вопросы:
1. Понятие и признаки юридического лица. Правосубъекность юридического лица.
2. Классификации юридических лиц.
3. Государственная регистрация юридического лица.
4. Прекращение юридических лиц: реорганизация и ликвидация.

Рекомендуемая литература
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. I (с послед. изм.).
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с послед. изм.).
3. Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (с послед. изм.) «О лицензировании отдельных видов деятельности».
4. Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
5. Зенин И.А. Гражданское право: учебник, М., 2015.

1. Понятие юридического лица
Юридическое лицо - организация,
которая имеет обособленное имущество
и отвечает им по своим обязательствам,
может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде
(п. 1 ст. 48 ГК РФ)

Признаки юридического лица:
1) организационное единство;
2) имущественная обособленность;
3) самостоятельная имущественная ответственность;
4) выступление в гражданском обороте от своего имени

Правосубъектность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и
прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении
общая (все коммерческие организации, за иск. унитарных предприятий)
специальная (унитарные предприятия и иные виды организаций)

Цели лицензирования отдельных видов деятельности
предотвращение ущерба правам, законным интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов РФ, обороне и безопасности государства,
возможность нанесения которого связана с осуществлением юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями отдельных видов деятельности (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»)

Порядок лицензирования
Первый этап – представление соискателем лицензии заявления и документов, необходимых для получения лицензии (в том числе копии учредительных документов), и их прием лицензирующим органом.
Второй этап – проверка лицензирующим органом полноты и достоверности содержащихся в указанных заявлении и документах сведений и принятие решения о предоставлении лицензии или об отказе в ее предоставлении.
не более 45 рабочих дней со дня приема заявления о предоставлении лицензии и прилагаемых к нему документов

Индивидуализируют юридическое лицо три признака:
наименование,
место нахождения,
адрес юридического лица (ст. 54 ГК РФ)

Классификации органов юридического лица
по числу лиц
единоличные (генеральный директор общества с ограниченной ответственностью)
коллегиальные (общее собрание акционеров)
по порядку формирования
выборные (совет директоров акционерного общества)
назначаемые (директор государственного унитарного предприятия)

2. Классификации юридических лиц

Классификация юридических лиц
по цели деятельности
Коммерческие
хозяйственные товарищества;
хозяйственные общества;
крестьянские (фермерские) хозяйства;
хозяйственные партнерства;
производственные кооперативы;
унитарные предприятия
Некоммерческие
потребительские кооперативы;
общественные организации;
религиозные организации;
фонды;
товарищества собственников недвижимости;
другие формы, предусмотренные законом

В зависимости от характера прав учредителей юридические лица делятся на корпоративные и унитарные (cт. 65.1 ГК РФ)
Корпоративные юридические лица (корпорации) – юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.
Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства

В зависимости от характера прав учредителей юридические лица делятся на
корпоративные и унитарные
Корпорации
из числа коммерческих организаций:
1) хозяйственные товарищества;
2) хозяйственные общества;
3) крестьянские (фермерские) хозяйства;
4) хозяйственные партнерства;
5) производственные кооперативы;
из числа некоммерческих организаций:
1) потребительские кооперативы;
2) общественные организации;
3) ассоциации (союзы);
4) товарищества собственников недвижимости;
5) казачьи общества, внесенные в гос. реестр казачьих обществ в РФ;
6) общины коренных малочисленных народов РФ
Унитарные юридические лица
из числа коммерческих организаций – государственные и муниципальные унитарные предприятия;
из числа некоммерческих организаций:
1) фонды;
2) учреждения;
3) автономные некоммерческие организации;
4) религиозные организации;
5) публично-правовые компании.

3. Государственная регистрация юридического лица
Первый этап – решение об учреждении юридического лица.
В решении указываются следующие сведения:
– об учреждении юридического лица;
– утверждении его устава;
– о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица;
– об избрании (назначении) органов юридического лица;
– иные сведения, предусмотренные законом.
В решении об учреждении корпоративного юр. лица указываются также сведения:
– о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица;
– о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
Второй этап – государственная регистрация юридического лица.

Перечень документов, необходимых
для государственной регистрации юридического лица:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;
б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
в) учредительные документы юридического лица;
г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
д) документ об уплате государственной пошлины

Содержание заявления о государственной регистрации юридического лица:
подтверждается
соответствие сведений, содержащихся в учредительных документах, установленным законодательством РФ требованиям;
достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации;
соблюдение установленного для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядка их учреждения

Учредительные документы юрид. лица:
устав и учредительный договор
Действуют
на основании учредительного договора:
полное товарищество
товарищество на вере
на основании устава:
все остальные виды юридических лиц

Основания отказа в государственной регистрации юридического лица
а) непредставления определенных ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

4. Прекращение юридических лиц
Формы прекращения юридических лиц
Реорганизация – относительное прекращение юридического лица при переходе его прав и обязанностей к другому (другим) юридическим лицам
Ликвидация – абсолютное прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам

Формы реорганизации юридического лица:
слияние;
присоединение;
разделение;
выделение;
преобразование
(п. 1 ст. 57 ГК РФ)

Слияние юридических лиц - форма реорганизации, при которой права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу
ООО «7 богатырей»
ООО «Спящая красавица»
ООО «Три поросенка»
+

Присоединение юридических лиц - форма реорганизации, при которой к одному юридическому лицу переходят права и обязанности другого юридического лица
АО «Ветер»
ООО «Дождь»
активы
пассивы

Разделение юридических лиц - форма реорганизации юридического лица, при которой его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам
АО «Солнечный берег»
ООО «Солнышко»
ООО «Берег»

Выделение юридических лиц
АО «Простоквашино»
ООО «Кеша»

Преобразование юридических лиц
– форма реорганизации, при которой происходит смена организационно-правовой формы
Примеры:
АО вправе преобразоваться в:
общество с ограниченной ответственностью;
хозяйственное товарищество;
производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ)
ООО может быть преобразовано в:
акционерное общество,
хозяйственное товарищество,
производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ)

Основные гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(ст. 60 ГК РФ)
– информирование заинтересованных лиц (кредиторов, должников) о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации;
– предоставление права кредитору юридического лица, права которого возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Порядок реорганизации юридического лица:
1) уведомление юридическим лицом в письменной форме в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уполномоченного государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы;
2) внесение уполномоченным государственным органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ);
3) предоставление юридическим лицом документов в уполномоченный государственный орган;
4) завершение процедуры реорганизации

Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица (ст. 62 ГК РФ)
уведомление в письменной форме уполномоченного государственного органа, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения
(гос. орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации),
а также публикация сведений о принятии данного решения в порядке, установленном законом;
2) осуществление действий по ликвидации юридического лица;
3) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и сроков ликвидации

Основания ликвидации юридического лица
по решению учредителей (участников)
в связи с истечение срока
с достижением цели деятельности
по решению суда
признание гос. регистрации недействительной, в том числе в связи с неустранимые нарушениями, допущенными при создании;
осуществление деятельности без лицензии, обязательного членства в саморегулируемой организации;
осуществление деятельности, запрещенной законом, с нарушением Конституции РФ, иные неоднократные нарушения закона или иных правовых актов;
систематическое осуществление отд. видами НКО деятельности, противоречащей ее уставным целям;
невозможность достижения целей;
иные случаи (банкротство)

Порядок ликвидации юридического лица
Первый этап – действия ликвидационной комиссии:
публикация в СМИ информации о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления требований его кредиторами;
выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности

Порядок ликвидации юридического лица
Второй этап – составление промежуточного ликвидационного баланса:
– о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
– перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения;
– перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от принятиях их ликвидационной комиссией.
Его утверждение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В случаях, установленных законом, - согласование с уполномоченным государственным органом

Порядок ликвидации юридического лица
Третий этап – при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов (кроме учреждений) организация ликвидационной комиссией продажи имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов (стоимостью более 100 тыс. руб.)
В случае недостаточности имущества или при наличии признаков банкротства – обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве

Порядок ликвидации юридического лица
Четвертый этап - выплата денежных сумм кредиторам:
первая очередь – требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
вторая очередь – расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по оплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
третья очередь – расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
четвертая очередь – расчеты с другими кредиторами
(ст. 64 ГК РФ)

Порядок ликвидации юридического лица
Пятый этап:
– составление (после завершения расчетов с кредиторами) ликвидационной комиссией окончательного ликвидационного баланса;
– утверждение окончательного ликвидационного баланса учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом
(п. 6 ст. 63 ГК РФ)

Порядок ликвидации юридического лица
Шестой этап – передача учредителям (участникам) юридического лица оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Седьмой этап – предоставление в государственный орган документов
Восьмой этап – внесение сведений о прекращении юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7, 8 ст. 63 ГК РФ)

Банкротство
признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей
Признаки банкротства для юридического лица:
срок – три месяца с момента надлежащего исполнения обязательств
(ст. 2-3 ФЗ от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)»)