Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве

Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью (далее - ООО)
30 декабря 2008 г. Президентом РФ был подписан Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», устанавливающий новые правила регулирования деятельности ООО.
Федеральный закон был опубликован в «Российской газете»
31 декабря 2008 г. и вступает в силу 1 июля 2009 г.
По мнению разработчиков изменений, существенно затронувших Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее - Закон), рассматриваемые нововведения призваны защитить ООО от «рейдерских» захватов.
Срок для приведения уставов и учредительных договоров ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства –
до 1 января 2010 г.

Основные изменения в законодательстве об ООО (l)
Устав становится единственным учредительным
документом ООО
(пункт 3 статьи 89 Гражданского кодекса, статья 12 Закона)
ООО может быть реорганизовано в любое хозяйственное общество или товарищество, а также в производственный кооператив
(пункт 2 статьи 92 Гражданского кодекса, статья 56 Закона)
Право выхода из состава участников ООО должно быть предусмотрено в уставе. В противном случае выход из состава участников невозможен
(статья 94 Гражданского кодекса, статья 26 Закона)

Основные изменения в законодательстве об ООО (ll)
Изменена реализация процедур отчуждения долей и использования преимущественного права покупки доли в ООО
(статья 93 Гражданского кодекса, статья 21 Закона)
Введен новый институт - договор об осуществлении прав участников ООО («Акционерное соглашение»)
(пункт 3 статьи 8 Закона)
В частности, стороны могут договориться осуществлять свои права определенным образом и (или) воздерживаться от осуществления прав, голосовать определенным образом, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных условий воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Основные изменения в законодательстве об ООО (lll)
Установлена обязанность ведения списка участников ООО
(статья 31.1 Закона)
Общество обязуется вести список участников ООО с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Введена нотариальная форма сделок, направленных на отчуждение долей
(пункт 11-17 статьи 21 Закона)
Залог долей в ООО также подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанных сделок влечет их недействительность.

Основные изменения в законодательстве об ООО (lV)
Введен институт добросовестного приобретателя в отношении лица, приобретшего доли в ООО
(пункт 17 статьи 21 Закона)
Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Основные изменения в законодательстве об ООО (V)
Обязательный выкуп долей участника ООО
(пункт 2 статьи 23 Закона)
Общество обязано выкупить долю участника ООО по его требованию в случае принятия общим собранием ООО решения по вопросу одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала, если участник ООО голосовал против или не принимал участия в голосовании

Последствия вступления в силу изменений в законодательство об ООО
Необходимость приведения устава и учредительного договора ООО в соответствие с новыми требованиями до 1 января 2010 г.
Возможность применения новых правовых механизмов с целью организации эффективной и стабильной системы управления ООО