О РЕФОРМИРОВАНИИ ОАО «ПЕРМЭНЕРГО» Совет Директоров 25.05.2004г. 2004г.

Миноритарные акционеры ОАО «Пермэнерго» - реорганизация с выделением ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт». (Протокол заседания Комиссии по стратегии и реформированию под руководством Д. Хёрна).
Решение Совета Директоров РАО «ЕЭС России» от 31.10.2003г. - 2 варианта:
реорганизация с выделением ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт»;
реорганизация с учреждением ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт» как 100 % ДЗО ОАО «Пермэнерго».
Разделительный баланс ОАО «Пермэнерго» - утвержден 29.04.2004г.
2 варианта:
реорганизация с выделением ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт»;
реорганизация с учреждением ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «Пермэнергоспецремонт» как 100 % ДЗО ОАО «Пермэнерго».
Об утверждении предложений Совета директоров о
реорганизации Общества.

Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации Общества. ВАРИАНТ №1
(с выделением ОАО «Пермэнергоремонт»,
ОАО «Пермэнергоспецремонт»)
Создание:
ОАО «Пермская энергоуправляющая
компания»,
ОАО «Пермская генерирующая компания»,
ОАО «Яйвинская ГРЭС»,
ОАО «Пермская энергосбытовая компания»,
ОАО «Пермская магистральная сетевая
компания»,
ОАО «Пермэнергоремонт»,
ОАО «Пермэнергоспецремонт».
ВАРИАНТ №2
(без выделения ОАО «Пермэнергоремонт»,
ОАО «Пермэнергоспецремонт»)
Создание:
ОАО «Пермская энергоуправляющая
компания»,
ОАО «Пермская генерирующая компания»,
ОАО «Яйвинская ГРЭС»,
ОАО «Пермская энергосбытовая компания»,
ОАО «Пермская магистральная сетевая
компания».
ЦЕЛЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ – разделение видов деятельности, осуществляемых Обществом в сфере
электроэнергетики, на естественно-монопольные и конкурентные, в результате чего указанные виды
деятельности будут распределены между самостоятельными компаниями.

Об утверждении предложений Совета директоров о реорганизации Общества.
ВАРИАНТ №1
(с выделением ОАО «Пермэнергоремонт»,
ОАО «Пермэнергоспецремонт»)
Акции ОАО «ПЭР» и ОАО «ПЭСР» будут
распределены между акционеров ОАО
«Пермэнерго» в соответствии с решением о
реорганизации.
MAX достижение поставленной цели и
обеспечение прав акционеров, инвесторов и
кредиторов реорганизуемого Общества.
MIN материальных и организационных
затрат, так как Общество в результате
реорганизации не прекратит свое
существование.
ВАРИАНТ №2
(без выделения ОАО «Пермэнергоремонт»,
ОАО «Пермэнергоспецремонт»)
Единственный учредитель ОАО «ПЭР» и
ОАО «ПЭСР» - ОАО «Пермэнерго».
Реализация акций ОАО «ПЭР» и ОАО «ПЭСР» на рыночных условиях.

Определение рыночной стоимости акций ОАО «Пермэнерго»
Для целей оценки были использованы подходы:
ЗАТРАТНЫЙ – стоимость компании 6 096 296 725,38 руб.
ДОХОДНЫЙ – стоимость компании 2 415 256 154,46 руб.
СРАВНИТЕЛЬНЫЙ – стоимость компании 4 773 299 131,08 руб.
Результаты расчетов:

Размер денежных средств, необходимых для удовлетворения требований
акционеров и кредиторов
Прогнозный размер денежных средств для выкупа акций у акционеров -
326 536,3 тыс. руб.
Прогнозная кредиторская задолженность к досрочному погашению - 68 663,8 тыс. руб.
Размер денежных средств, необходимых для удовлетворения требований акционеров и кредиторов - 395 200,2 тыс. руб.

Акционерный капитал
Текущая капитализация компании на 08.06.2004г. по данным РТС составляет 186,096 млн. долл. США.
Консолидир. миноритарные акционеры:
Basly Management Limited;
Pomet Holdings Limited.
Структура акционерного капитала ОАО «Пермэнерго»на 01.05.2004г.
Уставный капитал – 2 616 045,3 тыс. руб.
Номинал 1 акции – 55 руб.
Общее количество акций – 47 564 460 шт.
обыкновенных акций – 36 210 960 шт.
привилегированных акций – 11 353 500 шт.

О прогнозном размере денежных средств, необходимых для осуществления выкупа акций у акционеров (Проект реформирования)
Структура акционеров, которые с наибольшей вероятностью предъявят акции к выкупу:
Прогнозный размер денежных средств, необходимых для выкупа у акционеров составляет
326 536 394 рублей.
Цена акций с учетом заключения независимого оценщика составляет:
обыкновенные акции – 102,095 руб. (3,491 долл. США);
привилегированные акции – 76,571 руб. (2,618 долл. США).

О прогнозном размере денежных средств, необходимых для осуществления выкупа акций у акционеров
Вариант 1
количество акций к выкупу – 0 %
Вариант 2
количество акций к выкупу – 10 %* от
стоимости чистых активов Общества
Величина чистых активов ОАО «Пермэнерго» по состоянию на 01.04.2004г. составила 14 979 тыс. руб., 10 % стоимости чистых активов составит 1 498 тыс. руб. – максимально возможная сумма к выкупу.
* Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» сумма к выкупу акций не может превышать 10 % стоимости чистых активов.

Риски реализации проекта ОАО «Пермэнерго», связанные с предъявлением кредиторской задолженности к досрочному погашению
Структура кредиторской задолженности ОАО «Пермэнерго» по состоянию на 01.04.04 г., тыс. руб.
Кредиторская задолженность
ОАО «Пермэнерго» по
состоянию на 01.04.04г. -
3 056 178 тыс. руб., в т.ч.
долгосрочная - 685 766
тыс. руб. (22%);
краткосрочная* - 2 370 412
тыс. руб. (78%).
Прогнозная кредиторская
задолженность, предполагаемая
к досрочному погашению -
68 663,8 тыс. руб. (2 % от
общей суммы кредиторской
задолженности).
* Краткосрочная задолженность включает в себя краткосрочные кредиты банков.

Расчет прогнозируемой кредиторской задолженности, предполагаемой к досрочному погашению

План мероприятий по минимизации требований со
стороны кредиторов