Особенности проведения ГОСА в 2022 году в связи с внесением изменений в законодательство

Федеральный закон от 25.02.2022 N 25-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
Законом, в частности, предусмотрено, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы в том числе об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, по решению совета директоров (наблюдательного совета) может быть проведено в форме заочного голосования.
Поправки также направлены на оптимизацию требований к содержанию уставов акционерных обществ.

С учетом изменений, внесенных в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО) в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 2022 года № 25-ФЗ (Далее 25-ФЗ),
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества
(Закон об АО Статья 47 пункт 1 абзац 3 первое предложение).
Также обращаем Ваше внимание при формировании повестки дня ГОСА 2022 на изменение требований Закона об АО:
- к количественному составу Совета Директоров (Статья 66 пункт 3) и
- к размеру резервного фонда (Cтатья 35 пункт 1 абзацы первый и второй).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (Статья 52 пункт 1 Закона об АО).
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.
… бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (Статья 60 Закона об АО).

В соответствии со статьей 17 с Федеральным законом от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусмотрена обязанность Совета директоров при подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы. Дату необходимо будет установить не позднее чем за 27 дней до собрания и указать ее в сообщении, которое необходимо направить акционерам не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе вносить предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы в дополнение к таким предложениям, ранее поступившим в общество. Акционеры, от которых указанные предложения поступили ранее (до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ) вправе вносить новые предложения взамен поступивших. В случае внесения акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными.
Поступившие предложения Совет директоров должен будет рассмотреть в срок не позднее 5 дней с даты, до которой принимаются такие предложения (даты, установленной Советом директоров при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров).
Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 08.03.2022 года и вступил в законную силу с момента опубликования.

Разъяснения Банка России от 29 марта 2022 г. "В каких случаях при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров в 2022 году не применяются положения Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"?"
При подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров должны соблюдаться как требования пункта 3 части 1, частей 2-5 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 46-ФЗ), так и требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", других федеральных законов и нормативных правовых актов Российской Федерации, а также устава общества.
В связи с этим, в случае, если на дату вступления в силу Закона N 46-ФЗ советом директоров (наблюдательным советом) общества уже была определена дата проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году, которая наступает в течение 35 дней, что исключает возможность соблюдения обществом при подготовке к его проведению сроков, установленных частью 2 статьи 17 Закона N 46-ФЗ, к отношениям, связанным с подготовкой к проведению такого годового общего собрания акционеров, требования пункта 3 части 1, частей 2-5 статьи 17 Закона N 46-ФЗ не подлежат применению.