Подготовка финансовой отчетности и ее аудит в процессе IPO

Определение терминов
Финансовая отчетность, подготовленная Компанией в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или другими общепринятыми стандартами бухгалтерского учета
Аудит финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами аудита (МСА) или другими общепринятыми стандартами аудита

Общие требования к финансовой отчетности
Соответствие МСФО
Общее представление
Соблюдение требований МСФО
Наличие сравнительных данных по предыдущим периодам
Наличие всех необходимых раскрытий и пояснений
«Прозрачность» отчетности и справедливое представление финансового состояния и результатов деятельности
Аудитор выступает «гарантом» пользователям финансовой отчетности в том, что она соответствует всем необходимым критериям

Требования к финансовой отчетности, включаемой в проспект IPO
Базовое правило подготовки к IPO на всех площадках, включая LSE: необходимо представлять проаудированную финансовую отчетность за последние три года деятельности
Отчет аудитора должен содержать «чистое» аудиторское заключение в отношение всех представленных периодов
Исключения из общих правил очень редки и должны быть согласованы с регулирующим органом (i.e. UKLA)

Требования к финансовой отчетности включаемой в проспект IPO
Процесс подготовки отчетности за предшествующие три года нельзя начинать под уже принятое решение о выходе на IPO
Проблематичным будет и получение «чистого» аудиторского отчета
Составление финансовой отчетности должно стать первым шагом компании задолго до начала непосредственно подготовки к IPO

Основные проблемы и практические аспекты подготовки отчетности и аудита
Финансовая информация – ядро Проспекта
Некачественная, неубедительная или недостоверная финансовая информация – главный камень преткновения на пути к успешному IPO
Недостатки в системе учета и подготовки финансовой отчетности, системе внутреннего контроля снижают степень доверия к финансовой информации о компании и становятся одним из главных факторов риска влияющих на ее оценку
Отсутствие эффективно функционирующей системы бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности делает практически невозможным соблюдение сроков подготовки и аудита финансовой отчетности в установленные сроки для целей IPO и после него

«Бороться» с большинством проблем, влияющих на финансовую отчетность, на этапе перехода к практической стадии подготовки к IPO уже поздно
Эффективно управлять факторами риска и повышать инвестиционную привлекательность компании можно лишь заблаговременно организовав эффективный процесс мониторинга ее финансового состояния и подготовки отчетности
Организация такого процесса требует:
Адаптации операционных процессов и системы внутреннего контроля компании к новым требованиям
Создания эффективной информационной системы
Привлечения квалифицированного персонала
Адаптации юридической структуры бизнеса
Анализа и, возможно, пересмотра ключевых аспектов ведения бизнеса
Основные проблемы и практические аспекты подготовки отчетности и аудита

Финансовая отчетность – какие проблемы могут препятствовать успешному IPO?
По нашему опыту наиболее значимыми проблемами, связанными с финансовой отчетностью, которые могут помешать компании осуществить успешное IPO или добиться максимальной стоимости, являются:
Наличие «существенных недостатков» в процессе подготовки финансовой отчетности и соответствующей инфраструктуре
Непрозрачная структура бизнеса и финансовой отчетности
Недостатки учетной политики, некорректное определение и представление ключевых показателей деятельности компании в сравнении с международной практикой и компаниями-аналогами

Финансовая отчетность – существенные недостатки и факторы риска
Эффективная система внутреннего контроля является одним из ключевых аспектов деятельности компании, который принимают во внимание инвесторы
Внутренний контроль – это процесс, направленный на обеспечение достаточной уверенности в достоверности финансовой отчетности в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета, включая принципы и процедуры, которые:
Относятся к ведению документооборота
Обеспечивают достаточную уверенность в том, что документация является достаточной, достоверной и полной для подготовки финансовой отчетности
Обеспечивают достаточную уверенность в предотвращении и своевременном выявлении существенных случаев несанкционированного приобретения, использования или продажи активов компании

Финансовая отчетность – непрозрачность бизнеса и финансовой информации
Отсутствие прозрачной юридической структуры и системы корпоративного управления
Консолидация неконтролируемых компаний и наоборот
Существенные сделки со связанными сторонами и посредниками, действующими в пользу собственников или других заинтересованных лиц
Непрофильные операции и агрессивное налоговое планирование
Финансирование бизнеса на нерыночных условиях

Финансовая отчетность – недостатки в учетной политике
Внешние проблемы:
Существенное усложнение и усовершенствование требований МСФО за последнее время
Смещение приоритетов в сторону налоговой и управленческой информации
Внутренние проблемы:
Отсутствие учетной политики в соответствии с МФСО
Отсутствие консолидированной информации
Оценка балансовых статей
Признание доходов и расходов
Учет приобретения других компаний
Политика управления рисками и капиталом

Финансовая отчетность – после IPO
Став публичной, компания должна обеспечивать своевременную публикацию квартальной и полугодовой финансовой информации
Она не должна отличаться от «проаудированной» ежегодной отчетности
Обеспечить это можно только имея эффективно функционирующую систему бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности

Заключительные комментарии
IPO – процесс исключительно сложный, продолжительный и требующий весьма значительных затрат со стороны компании
Оправдать себя по «максимуму» он сможет только лишь при тщательной, хорошо спланированной подготовке и рассмотрении всех возможных проблем, в частности связанных со своевременной подготовкой достоверной финансовой отчетности
Начинать процесс подготовки к IPO нужно заранее
Своевременное привлечение к проекту профессиональных, опытных и заслуживающих доверия консультантов – ключ к успеху

Спасибо за внимание
Александр Свистич
Ernst & Young Audit Services LLC
Офис: [phone]
Прямой: [phone]
Мобильный: [phone]

IPO – Ukrainian Tax Aspects
Vladimir Kotenko
Partner, Tax & Legal

Key taxation issues to consider
Holding company structure
Advantages and disadvantages of using a foreign holding structure
Ukrainian holding structure – still unusual
Potential restructuring mechanisms
Preparation for an IPO
Tax aspects of pushing down the funds attracted through IPO to Ukrainian group entities

Holding Company Structure

Holding Company Structure
Foreign Holding Structure
Operating companies are owned by foreign sub-holding companies, whose shares are held by a foreign holding company
Is there a need for an intermediary holding company and if so where to locate it?
No “one size fits all” structure
Issuer
Shareholders
Intermediary
HoldCo
Ukrainian
company

Foreign Holding Company Structure – opportunities and issues

Foreign Holding Company Jurisdiction – selection criteria
Approved trading floor for an IPO
Tax considerations
Taxation of owners, registration of titles, inheritance issues
Tax treatment of dividends and capital gains
Absence of CFC rules
Stamp and capital taxes and duties on issues of share and debt capital
Substance requirements
Double tax treaties network
Is blacklisted?
Information sharing
Other factors
Flexibility – in terms of the possibility of amending the holding company structure
Manageability of the group
Consolidation and protection of assets
Possibility of preparing consolidated statements
Issues related to the audit of the group.

Anti-Abuse Rules
Ukrainian tax laws contain no well developed special anti-abuse rules
Certain provisions of the civil law aimed at preventing abuse of law are generally not efficient
Most Ukrainian groups use foreign holdings without being challenged by the Ukrainian tax authorities

Potential Restructuring Mechanisms

Potential Restructuring Mechanisms
Outright sale
Reorganization
In-kind capital contribution

Preparation for an IPO

Analysis of Tax Risks
Assessment of tax risks of the group
Can a particular risk be reduced or eliminated?
If risks can be reduced:
Determining tax efficient way to reduce them to acceptable level
If risks cannot be reduced
Assessing the effect of those risks on the IPO
Waiting for expiration of statute of limitations
Do not include the entity with significant risks into the group. If necessary, the business must be transferred into a new entity
Restructuring → main method of elimination of the identified tax risks

Tax Opinion
Tax Opinion is required on statements of Ukrainian and foreign law in Taxation & Risk Factors Sections of the Prospectus
Tax Advisor comments on the Taxation & Risk Factors Sections of the Prospectus:
General overview of Ukrainian tax environment
Specific risks (withholding tax on dividends, permanent establishment etc.)
Taxation of investors

Pushing down the Funds