Право для предпринимателей. Статистика

Статистика
В 2013 году:
3 900 000 коммерческих организаций
92,3% - ООО
4,4% - АО
3,3% - остальные

Преимущества ООО
Не надо выпускать акции
Быстрое увеличение уставного капитала
Конфиденциальность
Можно ограничить вход в состав учредителей «чужих»
Возможность исключить из ООО неугодных
Гибкость и свобода управления

ТЫ В ДОЛЕ

Стоимость доли
Номинальная (по уставному капиталу)
Действительная (по активам)

Пример
Действительная стоимость
Размер активов через год – 2 млн. рублей
Номинальная стоимость
Размер уставного капитала – 10 000 рублей

Участники ООО
Юридические лица (организации)
Физические лица (граждане)
Не более 50 участников
Но! Нельзя, чтобы ООО с единственным учредителем стало единственным учредителем другого ООО.

Дополнительные права и обязанности
Уставом или решением общего собрания участников можно возложить на участника дополнительные права и обязанности
Пример обязанности: оказывать ООО услуги
Пример права: предоставлять участнику определенную информацию

Выход из ООО
Право выхода из ООО в любое время должно быть указано в уставе
На выходе ООО обязано заплатить участнику действительную стоимость доли в течение 3 месяцев
Обязательно укажите в уставе иной срок!

Исключение участника
Только по решению суда за грубое нарушение обязанностей либо за действия (бездействие), делающие невозможной нормальную работу ООО
Требование должно исходить от участников, имеющих не менее 10% уставного капитала
Например, участник не ходит на общие собрания участников и из-за этого организация не может принять ключевые решения
Исключенному выплачивается действительная стоимость доли
В договоре об учреждении ООО можно предусмотреть штрафы исключенному

Продажа доли
Можно, если это предусмотрено уставом
Лучше запретить отчуждать долю третьим лицам любыми способами (продажа, дарение и так далее)
Преимущественное право участников выкупить долю по цене, заявленной третьему лицу

Порядок продажи доли
Уведомить всех участников и само общество, отправив оферту с условиями продажи
Ждать 30 дней с момента получения участниками оферты
Если не хотят, продать третьему лицу
С 1 января 2016 года – нотариальное заверение сделки

Вклады в имущество
В уставе может быть установлена обязанность участников вносить вклады в имущество ООО по решению общего собрания участников
Это не увеличивает номинальную стоимость долей, только действительную

Распределение прибыли
ООО вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками ежеквартально, раз в полгода или раз в год
Единогласное решение общего собрания участников
Можно и не распределять

Создание ООО
Делаем договор об учреждении ООО
Готовим устав ООО
Проверяем директора на дисквалификацию (цена ошибки – штраф 100 000 рублей, а директору штраф 5 000 рублей)
Готовим протокол общего собрания учредителей
Оплачиваем уставный капитал и госпошлину
Заполняем и подаем заявление Р11001 с пакетом документов

Пакет документов в налоговую
1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001)
2. Протокол общего собрания учредителей о создании юридического лица (подлинник)
3. Устав создаваемого общества (подлинник) в двух экземплярах
4. Документ об уплате государственной пошлины
5. Гарантийное письмо

Устав ООО
Местоположение – город
При выходе участника – поэтапная оплата
Скоростные общие собрания участников
Наследники и третьи лица – с согласия остальных участников
Заверение решений общих собраний – путем подписания всеми участниками

Договор о реализации прав участников
порядок и сроки передачи имущества от учредителей / последующих участников в пользу ООО в целях обеспечения имущественной основы деятельности общества как на этапе его создания, так и впоследствии (в порядке передачи взносов в уставный капитал при учреждении ООО или при последующем увеличении его уставного капитала, включая обмен прав требования к обществу, в порядке внесения вкладов в имущество ООО, путем обеспечения последующего предоставления третьими лицами заемных средств ООО, предоставления залогов, поручительств и иных обеспечений за ООО или связанных с ними лиц, путем наделения определенными бизнес-возможностями или преференциями и др.)

Договор о реализации прав участников
2) порядок и сроки осуществления ООО конкретного бизнес-проекта, для реализации которого оно создавалось, включая сроки и параметры выхода на определенный уровень прибыльности, рыночной стоимости ООО или долей в его уставном капитале

Договор о реализации прав участников
3) порядок распределения прибыли (формы распределения прибыли — выплата дивидендов / уменьшение уставного капитала путем выкупа ООО долей в уставном капитале ООО, выход участника из ООО, порядок исчисления чистой прибыли, подлежащей направлению на распределение, а также доли (долей по годам) такой прибыли, направляемой на распределение, запрет на распределение прибыли до погашения определенных банковских кредитов или достижения согласованных параметров прибыльности, неравновесное, т. е. не пропорциональное долям в уставном капитале ООО, распределение прибыли)

Договор о реализации прав участников
4) порядок выхода из бизнеса (для вновь создаваемых венчурных компаний или иных стартапов: обязательство продать доли по прошествии согласованного срока или при достижении определенных финансовых показателей, включая выход на публичное (IPO) или частное размещение, присоединение к таким выходам прочих участников, продажа бизнеса (предприятия как имущественного комплекса) или отдельных объектов промышленной собственности (патентов) третьему лицу с последующей ликвидацией ООО, добровольная ликвидация ООО по истечении срока его существования и/или недостижении ранее согласованных финансовых показателей)

Управление в ООО

Модели
1. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
2. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
3. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
4. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).

Общее собрание участников
Генеральный директор
Учредитель
Генеральный директор

ООО «Газпром газомоторное топливо»

Общее собрание
Высший орган управления
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год
Очная или заочная формы

Внеочередные
Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников

Порядок проведения общего собрания
Уведомление о созыве общего собрания ООО направляется участникам за 30 дней до его проведения заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества
Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников
Общее собрание, в котором участвуют все участники общества, признается правомочным даже при допущенных нарушениях порядка его созыва

ЕИО
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников

ДОЧКИ-МАТЕРИ

Ответственность
Мама отвечает по долгам дочки солидарно, если дочка следовала указаниям мамы

Признак дочернего общества
Другая организация владеет в данной организации 50% долей
Все, что меньше, определяется по косвенным признакам возможности отдавать указания

Обособленные подразделения
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту

Обособленные подразделения
Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом
Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности
Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества
Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество
Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах