Российский рынок M&A Обзор, тенденции и особенности законодательства

Российский рынок M&A в 2010 году
Некоторая статистика
Существенный рост по сравнению с 2009 годом
27% прироста*
Объем 52 млрд долларов (41 млрд в 2009)*
(Возможно) поворот тренда 2008 года?
Выздоровление лучше, чем где-либо в Восточной Европе, но активность рынка не достигла пикового уровня
Преобладают большие сделки (93% российских активов куплено в трех сделках)*
44% - трансграничные сделки*
* Данные аудиторской компании ФБК

Российский рынок M&A в 2010 году
Некоторая статистика
Крупнейшие отрасли для M&A
Нефтегазовый сектор («Лукойл» выкупил собственные акции у ConocoPhilips)
Телекоммуникации (слияния «ВымпелКома» с египетской Weather Investments)
финансовый сектор
Энергетика
производство пищевых продуктов строительство
Горнодобывающий сектор («Уралкалий» приобрел «Сильвинит»)

Российский рынок M&A в 2010 году
Существенные факторы
Позитивные изменения в макроэкономическом климате (4.4% роста после 8% спада в 2009)
Разрыв между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя
Банки не продают стрессовые активы – маленькое количество стрессовых M&A
Сравнительно низкий уровень предложения долгового финансирования и консервативные оценки активов

Перспективы на 2011-12 годы
Основные факторы
Осторожная уверенность в продолжении экономического роста (если не повлияют внешние факторы)
Уменьшение разрыва между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя
Увеличение ликвидности на долговом финансовом рынке, но ставки продолжаю быть высокими и оценка активов консервативной
Программа приватизации госпредприятий (60 млрд долларов), в т.ч. среднии предприятия

Перспективы на 2011-12 годы
Основные факторы
Средний бизнес заинтересован в стратегических партнерах
Рост рынка IPO
Россия продолжает быть рискованной страной для инвестиций
Политическая ситуация – выборы в 2012 году

Перспективы на 2011-12 годы
Прогнозы
Объем и число сделок увеличится
Консолидация некоторых секторов продолжится (розница, металлургия, нефтегазовая)
Больше сделок с иностранными покупателями?
Основные отрасли
нефтегазовая промышленность,
металлургия и горнодобывающий сектор
транспорт
потребительский сектор,
розничная торговля
сельское хозяйство

Структурирование сделок M&A
Сделки со стратегичискими инвесторами, и большинство средних и крупные российские сделки оформляются через офшорные структуры
Английское применимое право или российский договор по стандартам английского договора
Акционерные соглашения:
Дело «Мегафона» и публичный порядок
Изменений в Законе об AO 3 июня 2009 года
Реалии

Структурирование сделок M&A
«…Акционерные соглашения следует применять сдержанно, чтобы они не регулировали слишком большой спектр вопросов. Иначе будет разрушен баланс интересов миноритарных и мажоритарных владельцев. ... В малых компаниях соглашение может стать эффективным инструментом, в крупных – не уверен. Возможно, необходимы разные правила для публичных и непубличных компаний.»

Российские регулятивные ограничения
Требование получения разрешения ФАС если сумма стоимости чистых активов группы или ее оборот превышает установленные законом показатели

Российские регулятивные ограничения
Ограничения на долю иностранных инвесторов в «стратегических» предприятиях
Разработка “участков недр федерального значения” по некоторым ископаемым, оборона и безопасность, массовая информация и естественные монополии и компании с доминирующим положение на рынке
10% для горнодобывающих и нефтегазовых, 50% для других обществ, названных «стратегическими»
Исключения – предприятия, контролируемые государством (Газпром, Роснефть и тд)

Российские регулятивные ограничения
«контроль», а не только право собственность: % голосующих акций/долей, право избирать более % состава совета директоров и «другие средства контроля»
Разрешение 3-6 месяцев

Our international practice