Теория и практика решения кейсов по корпоративному праву

Алгоритм решения кейса
Изучение кейса. Анализ фактов и хронологии.
Выделение правовой проблемы и правовых вопросов.
Определение содержания требований истца.
Составление аргументации. Выделение сильных и слабых сторон позиции.
Составление стратегии защиты ответчика.
Подготовка возражений. Определение слабых сторон позиции истца.
Прогнозирование ответов оппонента.
Подготовка контраргументов
1
2
3
4

Brain Storm: определиться с позицией по каждой задаче, выделить ключевые аргументы
Распределить аргументы между членами команды
Дополнять друг друга, но не повторять
Помнить: оценивается команда в целом, а не отдельные ее участники
Работа в команде

Участниками ООО «Нефть Сибири» являются ООО «Геотех» (35% долей) и Алексей Кириллов (65% долей).
Для целей привлечения дополнительного финансирования деятельности ООО «Нефть Сибири» заключен кредитный договор с ПАО «Сбанк». Для обеспечения исполнения обязательств по договору заключен договор залога доли участника ООО «Нефть Сибири» Кириллова.
Договор заверен нотариально, запись о заключении договора залога внесена в ЕГРЮЛ 03.07.2017.
04.12.2017 задолженность ООО «Нефть Сибири» перед ПАО «Сбанк» была погашена путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в договоре.
05.12.2017 Генеральный директор ООО «Нефть Сибири» подал заявление об увольнении с 06.12.2017.
07.12.2017 Решением внеочередного общего собрания ООО «Нефть Сибири», протокол которого подписан обоими участниками общества, полномочия директора прекращены досрочно, на должность нового генерального директора назначен Николаев.
Спустя три месяца с даты внесения указанных изменений, ПАО «Сбанк» обратилось в суд к ООО «Нефть Сибири» с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. В обоснование своих требований Банк указывает, что Кириллов не вправе был принимать решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового директора. Назначение нового Директора не соответствует интересам банка как залогодержателя, т.к. может повлечь принятие управленческих решений, которые уменьшат действительную стоимость заложенной доли.
Кейс «Банк против директора»

1. Анализ фактов и хронологии

1. Анализ фактов и хронологии

Участниками ООО «Нефть Сибири» являются ООО «Геотех» (35% долей) и Алексей Кириллов (65 % долей).
Для целей привлечения дополнительного финансирования деятельности ООО «Нефть Сибири» заключен кредитный договор с ПАО «Сбанк». Для обеспечения исполнения обязательств по договору заключен договор залога доли участника ООО «Нефть Сибири» Кириллова.
Договор заверен нотариально, запись о заключении договора залога внесена в ЕГРЮЛ 03.07.2017.
04.12.2017 задолженность ООО «Нефть Сибири» перед ПАО «Сбанк» была погашена путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в договоре.
05.12.2017 Генеральный директор ООО «Нефть Сибири» подал заявление об увольнении с 06.12.2017.
07.12.2017 Решением внеочередного общего собрания ООО «Нефть Сибири», протокол которого подписан обоими участниками общества, полномочия директора прекращены досрочно, на должность нового генерального директора назначен Николаев.
Спустя три месяца с даты внесения указанных изменений, ПАО «Сбанк» обратилось в суд к ООО "Нефть Сибири" с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. В обоснование своих требований Банк указывает, что Кириллов не вправе был принимать решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового директора. Назначение нового Директора не соответствует интересам банка как залогодержателя, т.к. может повлечь принятие управленческих решений, которые уменьшат действительную стоимость заложенной доли.
Правовые вопросы
Цели установления залога доли
Порядок осуществления прав участника ООО при наличии залога доли
Порядок оформления залога доли
Момент возникновения и прекращения залога доли
Порядок прекращения полномочий действующего генерального директора / назначения нового директора
Предмет требований банка по кредитному договору
Факты и правовые вопросы

Чем нарушены права Банка как залогодержателя?
Какие нормы права нарушены?
Какие требования может предъявить Банк и как удовлетворение требований сможет восстановить права Банка как залогодержателя?
Чем можно обосновать требования Банка?
2. Определение содержания требования истца (Банка)

Есть ли обстоятельства, которые очевидно препятствуют удовлетворению требований Банка?
Какие цели (реально) преследует истец (добросовестные ли они)? Есть ли в действиях Банка злоупотребление правом?
Какие аргументы можно привести против каждого аргумента истца?
Какие есть слабые стороны позиции?
3. Составление стратегии защиты ответчика (Общества)

Внимательно слушать аргументы оппонента, выделить слабые места в аргументации
Отвечать кратко, точечно
По возможности – «разбить» все аргументы оппонента, если же времени мало, надо разбить самый сильный аргумент
Привести практику, разъяснения, опровергающие позицию оппонента
4. Работа с контраргументами оппонента

Подготовить раздаточные материалы для судей
Начинать выступление с аргументов
Выходить за рамки кейса
Думать за оппонента, говорить – за себя
Тщательно подойти к поиску и анализу судебной практики
Не зацикливаться на одном доводе (даже если довод самый сильный)
Не переборщить с аргументами
Не уходить в другие отрасли права
Не бояться вопросов судей
Общие советы при подготовке и выступлении

Чего вы хотите? Результат переговоров для вас (принять во внимание существенные моменты (может быть, внешние факторы)
Как вы начинаете переговоры? (основная переговорная позиция)
Где вы готовы уступить?
Что делать, если вы в тупике? Поиск альтернатив.
Переговоры