Героическая оборона Пскова (1581-1582, длилась пять месяцев). Шведы захватили Нарву, Ивангород, Копорье.
Серьёзные последствия имела Люблинская уния, объединившая в 1569 году Польское королевство и Великое княжество Литовское в одно государство — Республику Обоих народов. Сложная обстановка сложилась на севере России, где вновь обострились отношения со Швецией, и на юге (поход турецкого войска под Астрахань в 1569 году и война с Крымом, во время которой армия Девлета I Гирея сожгла Москву в 1571 году и подвергла разорению южнорусские земли). Однако наступление в Республике Обоих народов длительного «бескоролевья», создание в Ливонии вассального «королевства» Магнуса, имевшего на первых порах притягательную силу в глазах населения Ливонии, снова позволили склонить чашу весов в пользу России. В 1572 уничтожена армия Девлет-Гирея и ликвидирована угроза больших набегов крымских татар (Битва при Молодях).
Третий этап