11 лучших банкротных споров, рассмотренных Верховным Судом РФ

11 место
Дело о несокрушимом обеспечении
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 14.06.2016 № 308-ЭС16-1443

Вопрос права:
влечет ли прекращение обеспечительных обязательств (поручительства и залога, предоставленного третьим лицом) утверждение и исполнение мирового соглашения в деле о банкротстве, если мировым соглашением уменьшается объем основного обязательства, но кредитор возражал против его заключения?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
Принуждение миноритарного кредитора к условиям мирового соглашения не должно затрагивать его отношений с иными лицами, помимо должника. Выдавая обеспечение, поручитель (или залогодатель) принимает на себя все риски неисправности должника, в том числе связанные с банкротством последнего. В число указанных рисков входит и возможность принуждения кредитора в рамках процесса о несостоятельности к заключению мирового соглашения, с которым такой кредитор не согласен. Поэтому освобождение в подобной ситуации поручителя (залогодателя) от ответственности противоречило бы самому смыслу обеспечительного обязательства как установленного на случай невозврата полученного блага. Обеспечение должно считаться сохранившимся.

10 место
Дело о «голом» залоге
Реквизиты судебного акта:
Определение от 23.08.2017 № 310-ЭС17-8699

Вопрос права:
вправе ли залогодержатель, получивший обеспечение от залогодателя, не являющегося должником, требовать от ликвидационной комиссии залогодателя обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, если её бездействие не позволяет реализовать законные интересы залогодержателя?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
залогодержатель не вправе возбуждать дело о банкротстве залогодателя, предоставившего обеспечение по долгу третьего лица. Это обусловлено тем, что такой залогодержатель не располагает денежным требованием к залогодателю. В то же время поведение ликвидационной комиссии может не отвечать требованиям добросовестности, независимости и беспристрастности (например, произвольное бездействие в течение длительного времени, непринятие мер по реализации заложенного имущества). При этом у залогодержателя отсутствуют какие-либо предусмотренные законом способы защиты от такого недобросовестного поведения должника (его ликвидационной комиссии).
В рассматриваемом случае залогодержатель в качестве способа защиты избрал оспаривание бездействие ликвидационной комиссии с требованием обязать ее обратиться с заявлением о признании общества банкротом в целях последующей реализации заложенного имущества под контролем суда. Учитывая характер потенциального нарушения прав, а также отсутствие у залогодержателя иной возможности понудить ликвидационную комиссию к проведению расчетов, судебная коллегия признала этот способ защиты эффективным и применимым.

9 место
Дело об оспаривании алиментов
Реквизиты судебного акта:
Определение от 27.10.2017 № 310-ЭС17-9405(1, 2)

Вопрос права:
может ли быть признано недействительным соглашение об уплате алиментов на содержание ребенка, если оно ущемляет интересы кредиторов?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
разрешая вопрос о допустимости оспаривания такого соглашения, необходимо соотнести и установить баланс между двумя правовыми ценностями. Правом ребенка на уровень жизни, необходимый для его физического, умственного, духовного, нравственного и социального развития, с одной стороны, и правом кредитора получить от должника надлежащее исполнение, с другой стороны.
Для признания соглашения недействительным необходимо установить, что размер алиментов носит явно завышенный и чрезмерный характер, чем был причинен вред иным кредиторам гражданина. При этом следует исходить не из относительного показателя размера алиментов, а из абсолютной величины денежных средств, выделенных ребенку. В случае если такая сумма явно превышает потребности ребенка в материальном содержании, то соглашение может быть признано недействительным в части такого превышения. Однако в любом случае соглашение сохраняет силу в той части, которая была бы взыскана при установлении алиментов в судебном порядке на основании ст. 81 СК РФ.

8 место
Дело о пятой очереди кредиторов
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 28.11.2018 г. 305-ЭС18-11840

Вопрос права:
в какую очередь подлежат включению задолженность перед кредитором, требующим от должника первоначального предоставления по встречному обязательству?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
исходя из ст. 328 ГК РФ кредитор, который требует осуществления первоначального предоставления, в формировании конкурсной массы не участвовал, поскольку свое встречное предоставление по обязательству не осуществил. В связи с этим таких кредиторов нельзя поставить в одну очередь с кредиторами, непосредственно пострадавших от взаимодействия с должником. Исходя из принципов добросовестности, разумности и справедливости требования этих кредиторов должны удовлетворяться как после кредиторов третьей очереди, так и "опоздавших" кредиторов, то есть – в пятую очередь. Требования кредитора пятой очереди не учитываются на собраниях кредиторов, но он вправе участвовать в них без права голоса. При этом такой кредитор вправе добровольно осуществить исполнение в пользу должника и обратиться с заявлением о включении в третью очередь. Такое заявление подлежит удовлетворению, поскольку в этом случае кредитор участвует в наполнении конкурсной массы.

7 место
Дело о консолидации кредиторов
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156

Вопрос права:
вправе ли миноритарные конкурсные кредиторы объединить свою задолженность для достижения 10 % порога, позволяющего обращаться с заявлением об оспаривании сделки должника?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
10 % барьер служит ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов. Отсутствие такого порога может нарушить баланс интересов участвующих в банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры и увеличению текущих расходов.
Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав. Иной подход противоречит законодательному регулированию и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту.

6 место
Дело о судебном залоге
Реквизиты судебных актов:
Определения ВС РФ: от 27.02.2017 № 301-ЭС16-16279

Вопрос права:
может ли быть признан статус залогового кредиторам в рамках дела о банкротстве за лицом, которое приобрело права залогодержателя, в результате наложения судом запрета на распоряжение имуществом должника (п. 5 ст. 334 ГК РФ)?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
указанные в п. 5 ст. 334 ГК РФ права залогодержателя возникают из процессуальных правоотношений, при наличии широкого усмотрения со стороны суда. Оно проявляется как вопросе об определении имущества, в отношении которого может быть наложен запрет, так в вопросе имеются ли основания для введения запрета. Названные меры выступают не способом обеспечения исполнения обязательства, а являются особым механизмом, направленным на исполнение судебного акта о взыскании задолженности. Однако правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов. Этот принцип не допускает различного режима удовлетворения одного вида задолженности в зависимости от формальных критериев, не связанных с его материальной природой. Поэтому судебный запрет на распоряжение имуществом не порождает таких залоговых свойств, которые позволяют кредитору получить приоритет при удовлетворении его требований в процедурах банкротства.

5 место
Дело о банкротном туризме
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 25.02.2019 № 305-ЭС18-16327

Вопрос права:
вправе ли кредитор требовать передачи дела о банкротстве физического лица по подсудности, если должник формально изменил место регистрации для последующей инициации дела о своем банкротстве?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
предполагается, что место жительства физического лица совпадает с местом его регистрационного учета. Однако заинтересованное лицо может представить доказательства, опровергающие эту информацию. При этом, когда смена регистрации произведена незадолго до инициации банкротства, бремя доказывания достоверности регистрационных данных возлагается на самого должника. Он обязан обосновать, что изменение учетных данных обусловлено объективными причинами и связанно с переездом на жительство в другой регион. Если суд установит, что изменение данных регистрационного учета не сопровождалось фактическим изменением места жительства должника, его поведение следует квалифицировать как недобросовестное. Такое дело о банкротстве подлежит передаче по подсудности по месту фактического жительства должника.

4 место
Дело о «кредиторе-перехватчике»
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049

Вопрос права:
может ли кредитор по просроченному денежному обязательству отказаться от частичного исполнения, предложенного третьим лицом в порядке п. 2 ст. 313 ГК РФ, если оно негативным образом влияет на правовой статус кредитора в процедуре банкротства должника?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
одной из целей п. 2 ст. 313 ГК РФ является расширение механизмов получения кредитором исполнения по обязательству, то есть защита его прав. Этой норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли. Перечисление третьим лицом кредитору лишь суммы основного долга, без учета финансовых санкций, направлено на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля или дополнительных голосов в процедуре банкротства. По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный ст. 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением. В результате таких действий кредитор, будучи против своей воли лишен прав требования к должнику, утратил возможность влиять на ход процедуры несостоятельности. При этом третье лицо не понесло издержек на приобретение требований по финансовым санкциям. В связи с этим, отказ кредитора от принятия предложенного третьим лицом исполнения должен считаться законным, а переход права к третьему лицу - несостоявшимся.

3 место
Дело о нищем должнике
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 23.01.2017 № 304-ЭС16-14541

Вопрос права:
подлежит ли прекращению процедура банкротства гражданина, если у него отсутствует имущество, за счет которого хотя бы частично может быть погашена кредиторская задолженность?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
право гражданина на использование механизма потребительского банкротства не может быть ограничено только на том основании, что у него отсутствует имущество, составляющее конкурсную массу. При этом гражданин-должник, не располагающий необходимыми денежными средствами для несения расходов на проведение процедуры банкротства, не лишен возможности воспользоваться финансовой помощью со стороны иных лиц.
Вместе с тем, если будет установлено недобросовестное поведение должника, суд вправе не применять правила об освобождении гражданина от исполнения долговых обязательств. Это направлено на обеспечение защиты интересов кредиторов и исключение возможности получении должником несправедливых преимуществ. Тем самым, устанавливается баланс между социально-реабилитационной целью потребительского банкротства, заключающейся в списании непосильных долгов, и необходимостью защиты прав кредиторов.

2 место
Дело о внутрикорпоративных займах
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5)

Вопрос права:
должны ли аффилированные должнику лица, иметь правовой статус отличный от обычных конкурсных кредиторов? Вправе ли лица, являющиеся участниками должника, быть конкурсными кредиторами на основании задолженности по договору займа?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
законодательство не содержит положений, согласно которым требования аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам понижается. Тот факт, что аффилированное лицо является заимодавцем должника, автоматически не свидетельствует о корпоративном характере требования. Но если такой заем был предоставлен в период тяжелого финансового положения, он признается инструментом для выхода из кризисного состояния. Заемное финансирование может проводиться без его публичного раскрытия для потенциально заинтересованных лиц. Оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создавая внешнюю иллюзию благополучного состояния компании. В этом его принципиальное отличие от публичных моделей докапитализации, например, - увеличения уставного капитала. По этой причине, когда не раскрытый публично план выхода из кризиса не удалось реализовать, убытки от санационной деятельности возлагаются на аффилированных лиц. Финансовые обязательства должника перед ними не могут быть приравнены к независимыми кредиторами. Такие требования аффилированных лиц не подлежат включению в реестр.

1 место
Дело о субсидиарной ответственности
Реквизиты судебного акта:
Определение ВС РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2, 3)

Вопрос права:
какая редакция закона подлежит применению судом для оценки поведения лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности? Какой стандарт доказывания используется при установлении факта контроля над должником со стороны лица, не обладающего официальным статусом контролирующего лица, но фактически являющегося таковым?

Правовая позиция Верховного Суда РФ
субсидиарная ответственность является видом гражданско-правовой ответственности, в связи с этим подлежат применению те материально-правовые нормы, которые действовали на момент совершения вменяемых ответчику действий.
Когда информация по контролю над должником скрывается, доказывание существования контроля со стороны лица, не имеющего формального статуса, может осуществляться приведением доводов об их фактической аффилированности. Объективные сложности, возникающие в результате отсутствия у заявителей прямых доказательств, подтверждающих их доводы, влечет необходимость принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. В то же, следует помнить, что субсидиарная ответственность является экстраординарным защиты, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. Здесь не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в обычных гражданско-правовых спорах. Подтвержденные косвенными доказательствами сомнения в отсутствии контроля над должником должны быть серьезными. Из согласующихся между собой косвенных доказательств должен ясно и убедительно следовать факт дачи обязательных указаний для должника.