Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

Целью аудита учредительных документов и формирования уставного капитала является установление законности деятельности организации, своевременности и правильности формирования и изменения уставного капитала, а также достоверности соответствующих показателей бухгалтерской отчетности.

При проверке учредительных документов и формирования уставного капитала аудитору необходимо руководствоваться следующими нормативными документами:
• Гражданский кодекс РФ;
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; • Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»;
• План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31 октября 2000 г. № 94н; • приказ Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».

Аудит учредительных документов
основным направлением аудита в данном случае является изучение учредительных документов, особенностей функционирования организации и осуществляемых видов деятельности. предметом аудита будут юридические основания деятельности проверяемой организации, соответствие видов деятельности, закрепленным в уставе, а также соответствие его содержания действующему законодательству.
На данном этапе аудита целесообразно применить следующие методы сбора аудиторских доказательств:
запрос, подтверждение, инспектирование.

Для проверки запрашиваются учредительные документы:
устав, учредительный договор (при его наличии), протоколы собрания учредителей.
Помимо этого изучаются документы, подтверждающие законность функционирования организации:
— свидетельство о государственной регистрации с присвоением Основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
— выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
— свидетельство о постановке на налоговый учет с присвоением ИНН и КПП;
— свидетельство о регистрации в органах статистики;
— извещения страхователю о постановке на учет в социальные фонды (ПФР, ФСС РФ, ФОМС);
— документы, подтверждающие право собственности учредителей на имущество, вносимое в счет вклада в уставный капитал;
— независимая оценка рыночной стоимости вносимых активов;
— проспект эмиссии;
— реестр акционеров;
— протоколы годовых собраний акционеров (учредителей);
— решения совета директоров.
Если организация занимается видами деятельности, подлежащими лицензированию, то необходимо проверить наличие лицензий и сроки их действия.
В обязательном порядке аудитор должен ознакомиться с первичными документами, к которым относятся: выписки банка, приходные кассовые ордера, накладные, акты о приемке-передаче имущества, акты оприходования и др.

В процессе экспертизы учредительных документов необходимо обратить внимание на следующие аспекты функционирования организации:
— организационно-правовая форма в соответствии с ГК РФ;
— форма собственности;
— территориальное функционирование;
— правовой статус организации;
— виды деятельности;
— организационная структура управления;
— наличие учредителей организации (юридических и физических лиц);
— размер уставного капитала для каждого из учредителей и порядок формирования уставного капитала;
— распределение долей в уставном капитале.
Проверка учредительных документов, предшествующая аудиту активов и обязательств организации, позволяет определить дальнейший объем аудиторских работ, которые связаны с особенностями деятельности организации:
— виды деятельности, которые будут подвергаться аудиту;
— порядок формирования доходов и расходов от обычных и прочих видов деятельности;
— особенности финансирования организации и использование средств целевого финансирования;
— наличие дочерних, зависимых организаций, филиалов, структурных подразделений;
— расчеты со связанными организациями или внутрихозяйственные расчеты;
— формирование, движение и распределение прибыли, капитала, резервов и особенности организации учета капитала и резервов.

Как правило, аудит учредительных документов, по крайней мере, при первой проверке, проводится сплошным порядком. Результаты проверки отражаются в рабочей документации аудитора и оформляются в виде постоянного файла.
Полученную в процессе аудита учредительных документов информацию аудитор может использовать при проверке других участков учета:
внеоборотных и оборотных активов,
расчетов,
финансовых результатов,
капитала и резервов.

Аудит формирования уставного капитала
Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала предназначен пассивный балансовый счет 80 «Уставный капитал».
Записи по счету 80 осуществляются при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала и только после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах организации.

При проверке формирования уставного капитала аудитору необходимо проанализировать следующее:
— каков размер сформированного уставного капитала, отраженный в уставе организации. С 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в гл. 4 ГК РФ, в связи с чем минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять не менее 100 тыс. руб., а непубличного АО — 10 тыс. руб. Размер уставного капитала ООО должен составлять 10 тыс. руб.;
— какова величина уставного капитала, отраженная в учредительных документах и в бухгалтерском учете. Размер уставного капитала, заявленный в уставе общества, должен быть тождествен кредитовому остатку по счету 80 в Главной книге и бухгалтерском балансе;
— документальное обоснование изменения уставного капитала. Размер уставного капитала должен увеличиваться или уменьшаться в соответствии с результатами рассмотрения итогов деятельности экономического субъекта за год и после перерегистрации учредительных документов с внесенными в них изменениями.

Следовательно, решение об изменении уставного капитала должно быть подтверждено протоколом общего собрания собственников и изменениями в уставе;
— организация аналитического и синтетического учета операций по формированию и изменению уставного капитала.
Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
Следовательно, в рабочем плане счетов целесообразно предусмотреть соответствующие аналитические счета. При проверке синтетического учета тестируются соответствующие корреспонденции счетов.

После государственной регистрации экономического субъекта его уставный капитал в размере, предусмотренном учредительными документами, отражается в бухгалтерском учете записью: ДЕБЕТ 75 «Расчеты с учредителями» КРЕДИТ 80 «Уставный капитал».
Формирование уставного капитала подтверждается проверкой расчетов с учредителями по вкладам в уставный капитал по дебету счетов материально-производственных запасов, вложений во вне оборотные активы, денежных средств и кредиту счета 75.

Аудитору следует определить доли учредителей и содержание вкладов на основании учредительного договора и устава организации.
Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку.
Если вклад осуществлен неденежными средствами, то необходимо проверить наличие независимой оценки.
Проверка документального подтверждения вкладов в уставный капитал осуществляется по следующим направлениям:
— наличие документов, подтверждающих вклад в уставный капитал;
— правильность оформления документов;
— контроль полноты и своевременности взносов в уставный капитал.

Необходимо установить наличие накладных, актов, приходных кассовых ордеров, выписок банка, документов, подтверждающих право собственности, и др.
По приходным кассовым ордерам, выпискам банка проверяют полноту и своевременность поступления вкладов от учредителей денежными средствами.
По данным актов приема-передачи объекта основных средств, нематериальных активов, актов приемки материально-производственных запасов, накладных и прочих документов проверяют полноту и своевременность вкладов, осуществленных неденежными средствами (основными средствами, нематериальными активами, ценными бумагами, материалами, товарами).

Также необходимо проверить полноту сумм объявленного и внесенного уставного капитала на момент регистрации организации, а при проверке своевременности проанализировать даты внесения взносов.
Уставный капитал ПАО не является постоянной величиной, он может изменяться.
При этом аудитору необходимо помнить, что уменьшение уставного капитала должно быть обоснованным, если инициатива принадлежит собственникам, и должно быть оформлено надлежащим образом.

Также есть случаи обязательного уменьшения уставного капитала, предусмотренные действующим законодательством. Увеличение уставного капитала тоже должно быть оформлено соответствующим решением собственников.
Источником увеличения уставного капитала может быть не только дополнительные взносы учредителей, но и добавочный капитал и нераспределенная прибыль.
В каждом из этих случаев требуется проверить своевременность перерегистрации устава и бухгалтерские записи.