Добросовестность в ГП

С 1 июня 2015 года вступил в силу ФЗ РФ от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающий
Предусматривающий ряд новелл:
- о критериях общеотраслевого принципа добросовестности применительно к обязательственному праву.

Важно отметить, что ФЗ от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, вступивший в силу 1 марта 2013 г., внес изменения в гражданское законодательство:
установил общий принцип добросовестности, ввел презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений и установил правило о применении способов защиты гражданских прав в случаях заведомо недобросовестного осуществления этих прав.

Так, принцип добросовестности получил выражение в п. 3 ст. 1 ГК следующим образом: "При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно".
Собственно презумпция добросовестности нормативно закреплена в п. 5 ст. 10 ГК РФ: "Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются".

В п. 2 ст. 10 ГК РФ введено правило о применении способов защиты гражданских прав в случаях их заведомо недобросовестного осуществления:
при наличии "заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав" суд "с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом".

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25:
если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частичноприменяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны , а также или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Законом N 42-ФЗ ст. 307 ГК РФ была дополнена п. 3 следующего содержания: "При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию".

Анализ п. 3 ст. 307 ГК РФ позволяет сделать следующие важные выводы. Критериями добросовестности поведения участников обязательственного права выступают:
- учет прав и законных интересов друг друга;
- оказание необходимого содействия друг другу;
- предоставление необходимой информации.

Суд практика
Пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)
Исходя из положений ст. 10 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него законодательством.
Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129
Позиция ВАС РФ:
Негативные последствия, наступившие для юрлица в период осуществления своих полномочий директором, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности (или) неразумности его действий (бездействия)

Позиция КС РФ, ВС РФ:
При оценке добросовестности сторон нужно исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)
Исходя из положений ст. 10 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Позиция ВАС РФ:
Нарушение директором принятых процедур выбора представителей, контрагентов по договорам, работников юрлица и контроля за их действиями может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010
Нарушение органами управления общества обязанности действовать в его интересах разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными таких сделок.

Подпункт 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта личных интересов (интересов аффилированных лиц директора) и интересов юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Подпункт 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он скрывал информацию о совершенной сделке от участников общества (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в его отчетность) либо предоставлял участникам недостоверную информацию в отношении такой сделки.

Позиция ВАС РФ:
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он после прекращения полномочий уклоняется от передачи документов, касающихся обстоятельств, которые повлекли неблагоприятные последствия
Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015)
Если лицо, оспаривая сделку купли-продажи, которая совершена со злоупотреблением правом, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в подтверждение того факта, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинить вред этому лицу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в их интересах, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (истцу) путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.