Корпоративные финансы и корпоративное управление. Тема 2

ТЕМА 2. КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Понятия акционерного общества и прав акционеров.
Цели и задачи корпоративного управления.
Корпоративное управление и финансовый рынок.
Функции совета директоров компании.
Модели корпоративного управления.
Кодекс корпоративного управления.
Влияние корпоративного управления на стоимость компании.
Рейтинги качества управления компанией.

Последние тенденции мира бизнеса:
Изучение проблем и кризисных явлений в мировой экономике и финансах свидетельствует о том, что вопросам организации управления корпорациями, принципам принятия стратегических решений уделялось недостаточное внимание.
Важно знать, как принимается то или иное решение, каков баланс сил в управленческой структуре.
Корпоративное управление — это организация контроля над системой управления компанией, что сказывается на оценке компании финансовым рынком.

Акции и акционерные общества: понятия и определения
Акционерное общество — это самая распространенная организационно-правовая форма, в которой создается большинство компаний.
Уставный капитал акционерного общества разделен на акции.
Акционерное общество должно выпустить как минимум одну акцию, т.е. иметь хотя бы одного акционера, а максимальное число акционеров зависит от того, является общество закрытым или открытым.
Открытое общество вправе осуществлять свободную продажу своих акций любым заинтересованным лицам без дополнительных ограничений.
Открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
При наличии у инвесторов интереса к этим ценным бумагам они могут свободно продаваться и покупаться на первичном и вторичном рынках.
Акции открытого акционерного общества могул обращаться на фондовой бирже.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утра­тившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации: вводятся понятия:
- «публичное акционерное общество» и
- «непубличное акционерное общество».
Публичное акционерное общество – общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Непубличное общество - общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, предъявляемым к публичным обществам.
Главным условием публичного размещения и обращения ценных бумаг является обязательное раскрытие информации о деятельности компании, ее финансовой отчетности, структуре управления и принципах принятия реше­ний.
В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из пяти членов.

Некоторые особенности акционерных обществ (1).
Акция — это именная, бездокументарная ценная бумага. Акция относится к долевым ценным бумагам и не имеет срока погашения. Акционерное общество обязано обеспечивать ведение реестра акционеров, привлекая к этому профессионального участника рынка ценных бумаг независимого регистратора.
Все акции должны иметь номинал.
Сумма всех размещенных акций составляет уставный капитал акционерного общества, величина которого зафиксирована в уставе и отражена отдельной строкой в бухгалтерском балансе.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные акции.
Доля привилегированных акций в оплаченном уставном капитале акционерного об­щества не может превышать 25%.

Некоторые особенности акционерных обществ (2).
Обыкновенные акции предоставляют своему владельцу все три вида прав, т.е.
- право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам,
- право получить дивиденд, если у общества есть чистая прибыль,
- право получить ликвидационную стоимость акции, если у общества в момент
ликвидации осталось имущество после расчетов с кредиторами.
Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров.
Дивидендный доход по обыкновенной акции не гарантирован.
Все обыкновенные акции одного акционерного общества имеют единую номинальную стоимость.

Некоторые особенности акционерных обществ (3).
Привилегированные акции не дают права голоса на общем собра­нии акционеров.
Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Размеры дивидендных выплат и ликвидационной стоимости привилегированной акции известны заранее - должны быть зафиксированы в уставе акционерного общества.
Разные выпуски привилегированных акций одного акционерного общества могут предоставлять своим владельцам разные права и привилегии и иметь разные номиналы.

Некоторые особенности акционерных обществ (4).
Основной экономической функцией акций является сосредоточение (объединение) разрозненных капиталов под единым управлением. В этом и состоит сущность акционерной формы хозяйствования как аккумулятора капиталов для их производительного использования.
Преимущества акционерной формы.
Акционерное общество является чрезвычайно удобной формой участия большого числа лиц в хозяйственной деятельности.
Акционерные общества способствуют увеличению предпринимательской активности и притоку капитала в экономику.
Важной чертой акционерной формы собственности является то, что акции позволяют ограничить риски потери капитала.
Деятельность акционерного общества практически не зависит от судьбы его участников, вследствие чего оно более долговечно в сравнении с другими предпринимательскими объединениями, а значит, может планировать свою хозяйственную деятельность на долгосрочную перспективу.
Недостатки.
Акционерное общество является юридическим лицом, т.е. оно, а не группа отдельных субъектов, является участником хозяйственных отношений.
Акционерное общество по закону может обладать обособленным имуществом, имущество принадлежит именно акционерному обществу, а не его участникам. Это положение распространяется как на первоначальное имущество, так и на доходы от деятельности акционерного общества.

Акции
предоставляет ее владельцу ряд имущественных и неимущественных прав:
Имущественные права — это права на получение:
- дивидендов;
- ликвидационной стоимости акции.
Неимущественные права — это:
- право на участие в общем собрании акционеров;
- право голоса на общем собрании акционеров;
- право на получение информации о деятельности акционерного общества, о
составе ак­ционеров (в зависимости от величины пакета);
- право вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (в
зависимости от величины пакета);
- право требовать созыва внеочередного собрания акционеров (в зависимости
от вели­чины пакета).

Органы управления акционерным обществом
Высший орган управления - общее собрание акционеров. Согласно закону, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
внесение изменений и дополнений в устав общества;
реорганизация и ликвидация общества;
увеличение и уменьшение уставного капитала общества, дробление и консолидация акций;
определение количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предо­ставляемых этими акциями;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их пол­номочий, утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов);
одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Категории акционеров
Семья и родственники
Бизнес-ангелы
Государство
Менеджеры и работники предприятий
Институциональные инвесторы
Финансовые организации
Стратегические партнеры, дочерние и зависимые общества
Портфельные инвесторы

Понятие корпоративного управления
Корпоративное управление — это система, включающая комплекс отношений, правила взаимодействия менеджеров компании, ее совета директоров, акционеров и других заинтересованных лиц.
Корпоративное управление также определяет принципы и механизмы, которые позволяют:
формулировать цели компании;
определять средства их достижения;
осуществлять контроль над достижением цели.
Три основные задачи системы корпоративного управления:
обеспечение ее максимальной эффективности,
привлечение инвестиций,
выполнение юридических и социальных обязательств.

Система корпоративного управления позволяет:
повысить инвестиционную привлекательность;
привлечь долгосрочных инвесторов;
снизить стоимость заемных средств;
увеличить рыночную стоимость компании.

Публичная компания, листинг на фондовой бирже и корпоративное управление.
Рынок учитывает в цене всю доступную информацию о компании, как положительную, так и отрицательную.
Инвесторы готовы платить премию к цене акций компаний, в которых качество корпоративного управления находится на высоком уровне.
Размер премии для российских компаний был самым высоким по сравнению с другими странами и достигал 38%.

Компании с высоким уровнем корпоративного управления превосходят средневзвешенные показатели рынка на 65,9%;
компании со средним уровнем корпоративного управления — на 9,7%;
компании с низким уровнем корпоративного управления смотрелись хуже рынка на 1,4%.
Среди лидеров рынка преобладают компании с хорошим уровнем корпоративного управления.
Низкий уровень качества корпоративного управления или корпоративный конфликт в долгосрочной перспективе всегда сказывается на цене акций.

Публичный листинг дает преимущества как для самих компаний, так и для миноритарных акционеров с точки зрения соблюдения их прав.
Во-первых, при прочих равных условиях ликвидность инвестиций повышается.
Во-вторых, размещая свои акции на бирже, компания вынуждена отвечать требованиям регулирующих органов и самой биржи в отношении раскрытия информации, предоставления регулярной отчетности и т.п.
В-третьих, становясь публичной, компания не может не задуматься о необходимости формирования стабильной дивидендной политики.

Функции совета директоров :
формирование и анализ долгосрочной стратегии развития компании; контроль и оценка деятельности менеджеров высшего звена;
защита прав и законных интересов акционеров;
четкое определение уровня толерантности к риску;
выявление источников рисков;
обеспечение создания и поддержания системы комплексного управления рисками в компании;
формирование такой системы мотивации топ-менеджмента и персонала компании, которая ориентировала бы их на приоритетное достижение целей долгосрочного роста компании.

Факторы исполнения советом директоров своих главных функций:
количественный состав совета директоров,
соотношение между членами совета директоров различных категорий,
совмещение или отделение обязанностей председателя совета директоров и генерального директора.
Состав совета директоров:
Должен быть не слишком маленьким, чтобы быть в состоянии обеспечивать независимость и экспертный потенциал,
Не слишком боль­шим, чтобы не утратить эффективности. В обычных ситуациях совет должен от 5 до 15 членов.
Тенденция к сокращению средней численности директоров до 11 человек

Три категории членов совета директоров:
независимые директора;
неисполнительные (внешние) директора (члены совета, которые не работают в компании, но и не являются независимыми);
исполнительные (внутренние) директора (члены совета директоров, которые работают в компании, ее дочерних или зависимых компаниях).

Две основные модели корпоративного управления.
Англо-американская модель характерна для тех стран, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров.
Германская модель характерна прежде всего для самой Германии и стран кон­тинентальной Европы и развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, когда существуют несколько крупных акционеров

Российский Кодекс корпоративного поведения - рекомендации по структуре совета директоров:
исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров;
независимым директорам должно быть предоставлено не менее трех мест в составе совета директоров.
Компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в России:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем со­брании акционеров;
размещение обществом облигаций и приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полно­мочий (если входит в компетенцию);
рекомендации по размеру дивиденда по акциям;
использование резервного фонда и иных фондов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях.

В рамках совета директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:
комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества;
комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обще­ством квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успеш­ной работы;
комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Принципы деятельности совета директоров:
наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся топ-менеджерами компании;
увязка интересов членов совета директоров и топ-менеджеров компании с интересами акционеров, создание системы мотивации, которая, как правило, базируется на опционах на акции компании;
финансовая и управленческая прозрачность, открытость компании;
учет интересов всех групп акционеров (владельцев крупных пакетов и миноритариев), справедливое отношение ко всем акционерам;
принятие решений с учетом осознания социальной ответственности компании (охрана окружающей среды, социальная защита работников, способствование экономическому развитию региона, в котором работает компания, и др.).

Функции генерального директора:
обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров;
руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия;
вопросы взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами;
организация работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений акционерного общества;
организация разработки и утверждение внутренних документов компании;
заключение договоров, соглашений; открытие счетов; выдача доверенностей;
обеспечение выполнения предприятием всех обязательств перед бюджетами разных уровней, государственными внебюджетными фондами, поставщиками, кредиторами, клиентами;
решение вопросов кадрового обеспечения предприятия, в том числе составление и утверждение штатного расписания, прием на работу и увольнение работников;
предъявление претензий и исков от имени акционерного общества.

Функциональная организационная структура
(в рамках которой распределение работ происходит по функциям - наиболее распространенная в настоящее время).
Организация делится на элементы, каждый из которых имеет свои функции и задачи.

Эволюция функционала финансового директора (CFO)
Изначально данная позиция предполагала очень ограниченный перечень задач, касающихся в основном управления денежными потоками.
Данные вопросы традиционно совместно решали генеральный директор и главный бухгалтер, а в штате компании предусматривался финансово-экономический или планово-экономический отдел.
В последние годы (после кризиса 2008 г.) на первый план выходят проблемы оценки и управления рисками.
Происходит развитие функционала финансовых служб предприятий, появилась необходимость введения в штатное расписание должности финансового директора.
Финансовый директор — второе лицо в компании после генерального директора.
Наиболее эффективна практика одновременного подчинения финансового директора и совету директоров, и генеральному директору.
Бухгалтерия со всеми ее функциями часто включается в финансовый блок, которым руководит финансовый директор.

Кодекс корпоративного управления в условиях глобализации финансовых рынков
Кодекс наилучшей практики, подготовленный группой британских экспертов под руководством Адриана Кэдбери (Кодекс Кэдбери) в 1991 г.,
«Основные направления и проблемы корпоративного управления», подготовленные в 1994 г. советом директоров «Дженерал моторз» - решение проблем создания эффективной системы корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления Организации по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР) 1999 г. - редакция данного документа 2004 г.
Принципы основаны на опыте государств — членов ОЭСР, Наиболее полный и авторитетный доку­мент в сфере корпоративного управления. Подписан более 100 стран мира.
Принципы корпоративного управления не имеют силы нормативного правого акта. Сформулированы стандарты и надлежащая практика, а также рекомендации по их внедрению, которые могут применяться и быть адаптированы с учетом специфики и условий конкретных стран.

6 основных принципов корпоративного управ­ления.
1. Создание основы эффективной системы корпоративного управления. 2. Права акционеров и основные функции собственников.
право на надежные способы подтверждения права собственности, а также передачи акций;
получение достоверной, актуальной и существенной информации о корпорации на регулярной основе;
возможность участия и голосования на общих собраниях акционеров, включая вопросы избрания и отстранения членов совета директоров;
право на участие в прибылях корпорации,
3. Равенство условий для акционеров.
4. Роль в корпоративном управлении заинтересованных лиц.
5. Раскрытие информации и прозрачность.
Раскрываемая информация должна включать в себя следующие существенные све­дения:
финансовые и хозяйственные результаты деятельности компании;
задачи компании;
права крупных акционеров и права голоса;
политика вознаграждения членов совета директоров и топ-менеджеров и сведения о членах совета директоров, включая сведения об их квалификации, процессе избрания, членстве в советах директоров других компаний, а также информация о том, являются ли они независимыми членами совета директоров;
сделки с аффилированными лицами;
предсказуемые факторы риска;
вопросы, касающиеся работников и других заинтересованных лиц;
структура и политика управления, в частности содержание кодекса корпоративного управления либо политика и процедура его осуществления.
6. Обязанности совета директоров.
члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, до­бросовестно, с должной тщательностью и исключительно в интересах компании и акционеров;
в своей работе совет директоров должен руководствоваться этическими нормами, учи­тывая интересы заинтересованных лиц;
совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суж­дение по корпоративным вопросам.

Модельный кодекс корпоративного управления Евразийского экономического сообщества (ЕврАзЭС) (7 ноября 2008 г.)
Отражает общую основу для развития системы корпоративного управления в странах — членах ЕврАзЭС.
Основополагающими принципами Модельного кодекса являются:
защита прав акционеров и равное отношение к акционерам;
стратегическое управление компанией органом управления и исполнительным орга­ном, а также эффективная кадровая политика;
объективное раскрытие информации о деятельности компании и прозрачность;
деловая этика в структуре корпоративного управления;
охрана окружающей среды;
эффективная политика регулирования корпоративных конфликтов.
В настоящее время в мире насчитывается более 100 подобного рода документов. Основу их содержания составляют рекомендации по основным компонентам корпоративного управления:
подготовка и проведение собрания акционеров,
формирование и обеспечение эффективной работы совета директоров,
контроль за деятельностью исполнительных органов акционерного общества,
раскрытие информации о деятельности акцио­нерного общества,
подготовка и реализация стратегических корпоративных решений.

Рейтинги корпоративного управления
призваны помочь инвестору оценить, сравнить практику корпоративного управления в различных акционерных обществах.
Наиболее распространенными в российской практике в настоящее время являются рейтинги корпоративного управления:
Рейтинг САММА компании «Стандарт энд Пурс»,
Рейтинг качества управления «Эксперт РА»,
Национальный рейтинг корпоративного управления Российского института директоров.

Рейтинг САММА.
Оценка нефинансовых рисков, влияющих на стоимость акций компании.
При выставлении рейтинга проводится анализ четырех основных компонентов:
влияние акционеров (структура собственности; отношения между владельцами крупных пакетов акций; наличие возможности использования трансфертного ценообразования на условиях, отличных от рыночных);
права акционеров (порядок проведения собраний акционеров и голосования на них; обеспечение прав собственности; меры защиты от поглощений);
прозрачность, аудит и корпоративная система управления рисками (своевременное и полное раскрытие информации об операционных и финансовых результатах деятельности компании и практике корпоративного управления; открытость процесса организации, проведения и представления результатов аудита; наличие системы управления корпоративными рисками);
эффективность работы совета директоров, стратегический процесс и системы воз­награждения (способность совета директоров осуществлять независимый контроль; культура стратегического мышления; подотчетность руководства акционерам и заинте­ресованным лицам; оценка системы мотивации и вознаграждений топ-менеджеров).
Рейтинг САММА присваивается по шкале от 1 до 10, где 10 является наивысшим баллом.

Рейтинг качества управления «Эксперт РА».
Рейтинг отражает мнение о системе ка­чества управления и соблюдении прав заинтересованных лиц.
Методика выставления рейтинга предполагает оценку качества управления по следующим компонентам:
права акционеров;
состав и эффективность работы органов управления и контроля;
раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных лиц;
корпоративная социальная ответственность;
эффективность деятельности и розничные позиции.
Могут также выделяться и стресс-факторы, которые способны повлечь резкое и значительное снижение платежеспособности корпорации либо отзыв лицензии.
К стресс-факто­рам могут быть отнесены:
риски регулирования и надзора;
конфликт менеджмента и собственников;
конфликт собственников.
Шкала в рейтинге имеет 10 рейтинговых классов: от самого высокого (10 баллов) до самого низкого (1 балл). Если показатели качества управления компании выше средних для соответствующего класса, то к ее рейтинговому классу добавляется знак «+».