Подготовка к IPO в России: правовые аспекты

.
Цели и плюсы IPO в России
Бизнес
максимально возможное «обеление» бизнеса
создание механизма формирования рыночных цен на ценные бумаги
компании (оценка бизнеса)
PR-эффект
Финансы
привлечение средств для проектов
доступ к капиталу в будущем
источник долгосрочного финансирования
сближение ожидание
инвесторов и эмитентов
Акционеры руководство
возможность продажи акций по рыночной стоимости
сохранение независимости и контроля руководства
отсутствие обязательных ежегодных выплат дивидендов

предполагает выполнение ряда строгих требований, в том числе
по раскрытию информации;
организация IPO связана со значительными затратами;
цена размещаемых ценных бумаг зависит от конъюнктуры
финансового рынков период размещения;
необходимость надлежащего
корпоративного управления;
появление возможности поглощения.
Минусы и риски IPO в России

Работа со структурой: что имеем
Неразграничение собствен-
ности и управления/
контроля
Интересы менеджеров
Весьма значительное
количество юридических
лиц
«Оптимизация» уплаты
налоговых и таможенных
платежей
Аудируемая отчетность
Несколько партнеров в
различных направлениях
бизнеса
Несколько направлений
бизнеса
Использование
«привычных» оффшоров
ОБЫЧНО:
ИНОГДА:

Работа со структурой: что нужно инвесторам
Разработка стратегии и «упаковки»
III. «Формальности»
I этап II этап
III этап
II. Внедрение новой структуры
Россия: ОАО
Структура холдинга: 50 +
Наполнение холдинга:
ЗПИФ и пр.
Структура компаний: по
объектам/направлениям
Итоговый юридический и
финансовый аудит
Основные блоки:
Активы
Доли/акции
Налоги

Варианты структуры
владею
контролирую
Ехit
инвестирую
акции
активы
акции
активы
постоянно
в новое

Работа с корпоративным управлением
Прозрачная компания: высокий доход и отсутствие рисков
для акционеров
Некоторые требования российских бирж
для включения акций в котировальные
списки:
раскрытие информации
от 1 до 3 независимых членов СД
специализированные
комитеты в составе СД
коллегиальный исполнительный орган
контроль отдельного подразделения,
регламентация обращения с
инсайдерской информацией
особые требования к положениям устава

Выбор способа проведения IPO
Размещение акций
дополнительного выпуска
Продажа акций
существующими акционерами

Включение акций в котировальный список
Продажа акционерами части пакета существующего выпуска на бирже
Параллельно компания регистрирует новую эмиссию, размещаемую
среди акционеров по закрытой подписке
Акционеры, за счет средств от продажи части пакета акций «старого»
выпуска, используют преимущественное право для выкупа доли «нового»
выпуска
В течении 3-х месяцев с момента регистрации отчета об итогах происходит
объединение выпусков ценных бумаг
Особенности:
Существенная экономия времени
Ценная бумага все время обращается на бирже
Приобретение акционерами акций «нового» выпуска является сделками
с заинтересованностью (риск неодобрения данных сделок и полная потеря
контроля)
Особенности IPO при размещении существующих акций

Юридические аспекты, влияющие на успешность IPO
Прозрачная
структура
собственности
Доскональное
соблюдение
законодательства
Минимизация
юридических
рисков
Корпоративное
управление
ДО
ПОСЛЕ

Проведение юридического due diligence
Разработка принципов освещения размещения в средствах массовой
информации
Составление и экспертиза проспекта акций
Составление информационного
меморандума
Выдача правовых заключений
Подготовка меморандума по структуре
сделки
Подготовка договорной базы
Роль юридических консультантов при IPO

Ликвидация срока для реализации преимущественного права
Возможность выбора инвесторов на этапе размещения акций при открытой подписке
Внесение в законодательство большей свободы для формирования механизмов
защиты от поглощений (ротация членов СД, голосующие акции с
различными правами)
Создание биржевых площадок с меньшей степенью требований к эмитентам
(аналог AIM, заявлено РТС)
Необходима возможность оплаты акций иностранной валютой – существующий
запрет неудобен для иностранных инвесторов
Грядущие изменения, необходимые для большего количества
IPO в России