О завершении реорганизации РАО «ЕЭС России»

ВОПРОСЫ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ В ПЕРИОД РЕОРГАНИЗАЦИИ
ФЗ «Об акционерных обществах» (с учетом планируемых изменений)
ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено
ФКЦБ РФ)
3. Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ)
4. Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ)
Положение о депозитарной деятельности в РФ (утверждено ФКЦБ РФ)
НЕ ОДИН ИЗ УКАЗАННЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ ПРЯМО НЕ РЕГУЛИРУЕТ ВОПРОСЫ УЧЕТА ПРАВ НА АКЦИИ ПРИ СОВМЕЩЕННОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ
НОРМАТИВНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Значение списков лиц
По условиям реорганизации (Решение ВОСА от 26.10.2007г.) составляются 2 списка акционеров на 2 даты:

только голосовал «ПРОТИВ»
«КОРЗИНЫ»
голосовал «ЗА» или «воздержался»;
не принимал участие в ВОСА 26.10.07;
приобрел акции после ВОСА 26.10.07
Миноритарный Холдинг ФСК ЕЭС
Миноритарный Холдинг ГидроОГК
ОГК-1 Холдинг
ОГК-2 Холдинг
ОГК-3 Холдинг
ОГК-4 Холдинг
ОГК-6 Холдинг
ТГК-1 Холдинг
ТГК-2 Холдинг
Мосэнерго Холдинг
ТГК-4 Холдинг
ТГК-6 Холдинг
Волжская ТГК Холдинг
ЮГК ТГК-8 Холдинг
ТГК-9 Холдинг
ТГК-10 Холдинг
ТГК-11 Холдинг
Кузбассэнерго Холдинг
Енисейская ТГК Холдинг
ТГК-14 Холдинг
Интер РАО ЕЭС Холдинг
Холдинг МРСК
РАО Энергетические системы Востока
Те же активы
+
Государственный Холдинг
Государственный Холдинг ГидроОГК
Центрэнергохолдинг
Сибэнергохолдинг
Интергенерация
Корзина «ЗА»
Корзина «ПРОТИВ»

Идентификация голосовавших «ПРОТИВ»
Базу данных ведет и сопоставляет «СТАТУС»
Голоса
«ПРОТИВ»
на ВОСА
26.10.07г.
Выкуп
Голосов
«ПРОТИВ»
09.01.08г.
Продажа
«ПРОТИВ»
с 09.01.08г.
по ДАТА1
Остатки
«ПРОТИВ»
на ДАТА1
Сопоставление
со Списком1
на ДАТА1
=
-
-
На сегодняшний день
около 700 акционеров,
владеющих 450 млн.акций

Отличия второй от первой реорганизации
1) Дата, на которую будет составлен список лиц для размещения акций выделяемых обществ может быть ранее даты государственной регистрации
Коэффициент распределения – формула расчета количества акций каждого акционера зависит от варианта голосования акционера (за/против).
Составление Списка потребует дополнительного времени, поскольку СТАТУС должен внести в списки, полученные от номинальных держателей информацию, предусмотренную п. 2
5) Масштабы операций – В краткий промежуток времени регистраторы и номинальные держатели должны обработать в общей сложности 28 реестров акционеров с количеством счетов более 300 тыс. Помимо этого, ЦМД в этот же период должно провести работу по конвертации в связи с присоединением ОАО РАО «ЕЭС России» к ФСК (это отдельная процедура),
ВСЕ УКАЗАННЫЕ ОТЛИЧИЯ БУДУТ ОТРАЖЕНЫ В СОГЛАШЕНИЯХ В ЧАСТИ СРОКОВ ОПЕРАЦИЙ И ПЕРЕДАЧИ ИНФОРМАЦИИ

Практика по ОГК,ТГК – 5
По результатам выделения ОГК – 5 и ТГК – 5 можно констатировать успешную реализацию разработанной схемы четырехсторонних соглашений

Выделение
Холдингов
РАО ЕЭС
ФСК
1 – этап
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ
акций выделяемых компаний (ВК)
2 – этап
КОНВЕРТАЦИЯ
акций РАО ЕЭС в акции ФСК
ДАТА1
Список1
ДАТА2
Список2
Присоединение
к Целевым
компаниям
РАО
ЕЭС
Часть 1
Часть 2
Схема реорганизации

1 этап – «РАСПРЕДЕЛЕНИЕ».
Часть 1 – выделение Холдингов.
РАО ЕЭС
1. СТАТУС составляет список акционеров на ДАТУ1:
- запрашивает информацию о клиентах номинальных держателей;
- сопоставляет список с данными о голосовании на ВОСА.
2. Направляет Список1 Регистраторам выделяемых компаний (в формате *.dbf), информацию о доле 3-х СА, список идентификаторов НД 1 уровня с расшифровкой наименований и указанием остатков по их счетам, файла в формате ПАРТАД (заверенного ЭЦП);
3. Регистраторы производят расчет и направляют данные номинальным держателям.
1.Для достоверной идентификации вариантов голосования необходимо max полное раскрытие информации номинальными держателями.
2.По условиям реорганизации номинальные держатели не имеют возможности самостоятельно рассчитать количество акций своим клиентам - расчет производят Регистраторы

1 этап – «РАСПРЕДЕЛЕНИЕ».
Часть 2 – присоединение к целевым компаниям.
Регистратор выделенной компании:
- формирует ее реестр акционеров и распределяет им акции соответствующей Целевой компании.
- направляет данные номинальным держателям в согласованных форматах.

2 этап – «Конвертация».
1. СТАТУС составляет список акционеров на ДАТУ2:
- запрашивает информацию о клиентах номинальных держателей;
2. Направляет Список2 в ЦМД (регистратор ФСК) в формате *.dbf, списка идентификаторов НД 1 уровня с расшифровкой наименований и указанием остатков по их счетам, файла в формате ПАРТАД (заверенного ЭЦП).
3. ЦМД производит расчет и направляет данные номинальным держателям.
Конвертация производится без учета вариантов голосования на ВОСА!

ВАЖНО!!!
В соответствии с условиями реорганизации НД не имеет возможности гарантированно провести самостоятельный расчет и размещение акций своим клиентам.
В связи с этим необходимо добиться полного раскрытия информации до конечных клиентов (владельцев) и при составлении исходного списка сохранить идентификатор конечного владельца у НД всех уровней неизменным.
В случае присвоения НД какого-либо уровня собственных идентификаторов, необходимо организовать учет соответствия измененных кодов по предложенному алгоритму, для последующей корректной идентификации конечных владельцев в списках размещенных акций выделенных компаний.