Особенности законодательства M&A в Республике Казахстан

Содержание
Ограничения на участие иностранных инвесторов
Ограничения на осуществление некоторых видов бизнеса
Обязательные формы юридического лица
Государственные разрешительные процедуры:
- стратегические объекты
- недропользование
- экономическая концентрация
- финансовые организации
- естественные монополии
Корпоративные процедуры при M&A
Развитие законодательства в сфере M&A

Ограничения на участие
иностранных инвесторов

Ограничения на участие
иностранных инвесторов (продолжение)

Ограничения на осуществление некоторых видов бизнеса
Государственная монополия:
В области охраны товарных знаков, знаков обслуживания, промышленных образцов и т.д.;
В области охраны объектов, подлежащих гос. охране;
В области защиты растений;
В области лесоустройства (установление границ гос. лесного фонда, пр.);
В области охраны изобретений, промышленных образцов, полезных моделей;
В сфере охраны селекционных достижений.

Обязательные формы
юридического лица

Обязательные формы
юридического лица

Государственные разрешительные процедуры
Разрешение на отчуждение стратегических объектов;
«Право первой ночи» + разрешение на передачу права недропользования;
Экономическая концентрация;
Согласования в отношении финансовой организации;
Согласования в отношении естественных монополистов.

Государственные разрешительные процедуры
Стратегические объекты
перечень стратегических объектов устанавливается Правительством РК.
Государство обладает приоритетным правом на приобретение стратегических объектов (п. 4 ст. 193-1 ГК РК);
Разрешение на обременение стратегических объектов правами третьих лиц или их отчуждение (п. 3 ст. 193-1 ГК РК).

Государственные разрешительные процедуры
Недропользование
“право первой ночи” - государство обладает преимущественным правом на приобретение права недропользования/объектов, связанных с данным правом (п. 2 ст 12 Закона РК «О недрах и недропользовании»).
разрешение на передачу права недропользования/ объектов, связанных с данным правом (п. 1 ст. 37 Закона РК «О недрах и недропользовании»).

Государственные разрешительные процедуры
Разрешение на экономическую концентрацию необходимо при*:
слиянии или присоединении;
приобретении акций/долей/паев с правом распоряжения более 25% УК;
приобретении основных производственных средств/нематериальных активов, если стоимость имущества превышает 10% балансовой стоимости «продавца»;
получении права контроля юридическим лицом;
участии одних и тех же физических лиц в нескольких субъектах рынка (ст. 50 Закона РК «О конкуренции»).
*при наличии одного из следующих условий:
- участник сделки (учесть группу лиц) – доминант/монополист;
- совокупные балансовая стоимость активов/объем реализации (учесть группу лиц) за последний год превышает 2 млн МРП (~ 21 млн USD).

Государственные
разрешительные процедуры
Финансовые организации
Открытие организации;
Приобретение статуса крупного участника организации/холдинга;
Создание, приобретение дочерней организации;
Значительное участие в уставном капитале другого юридического лица;
Изменение учредительных документов;
Добровольная реорганизация;
Добровольная ликвидация.

Специфические случаи в отношении:
специальной финансовой компании (добровольная реорганизация и ликвидация);
исламской специальной финансовой компании (добровольная реорганизация и ликвидация);
Фонда гарантирования страховых выплат (добровольная реорганизация и ликвидация);
хлебоприемных предприятий(добровольная ликвидация и отгрузка зерна) ;
хлопкоперерабатывающей организации (добровольная ликвидация);
государственного предприятия (участие в др. юр. лице, сделки залога и аренды, создание филиалов/представительств и т.д.).
Государственные разрешительные процедуры

Государственные разрешительные процедуры
Естественные монополии
регистрация/перерегистрация естественного монополиста + регистрация прекращения деятельности (п. 2 ст. 18-3 Закона РК «О естественных монополиях и регулируемых рынках»);
сделки с имуществом естественного монополиста, если стоимость имущества превышает 0,05% от балансовой стоимости активов,
приобретение товаров/работ/услуг не для собственного потребления,
приобретение акций в коммерческих организациях,
приобретение юр. и физ. лицами более 10% акций/долей в УК естественного монополиста,
реорганизация и ликвидация.
(п.1 ст. 18-1 Закона РК «О естественных монополиях и регулируемых рынках»).

Корпоративные процедуры
при M&A
Предложение остальным акционерам продать акции (при приобретении ≥30% голосующих акций АО);
Крупная сделка (решение принимается СД);
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (решение принимается СД).

Корпоративные процедуры
при M&A
Исключительная компетенция ОСА:
Добровольная ликвидация;
Добровольная реорганизация;
Увеличение количества объявленных акций;
Участие АО в других юр. лицах (при передаче ≥25% активов).
Исключительная компетенция СД:
Размещение акций;
Выкуп размещенных акций;
Приобретение ≥10% акций/долей другого юр. лица, вопросы деятельности данного юр. лица.

Новеллы законодательства:
Закон РК «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам противодействия неправомерному захвату бизнеса и собственности (рейдерству)» от 11 января 2011 года № 385-IV:
- введено понятие «рейдерство»,
- установлена уголовная ответственность за рейдерство;
Закон РК «О государственном имуществе» от 01 марта 2011 года №413-IV:
- определена компетенция и ответственность гос. органов,
- определены условия управления гос. имуществом,
- урегулированы вопросы реквизиции и национализации и т.д.
Изменения и дополнения в Закон РК «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415-II:
- расширена компетенция СД + ответственность должностных лиц АО;
- включение дополнительных сведений в протокол заседания СД и т. д.
Развитие законодательства
в сфере M&A

Развитие законодательства
в сфере M&A
Планируемые изменения законодательства:
Предпринимательский кодекс РК:
- систематизация предпринимательского законодательства РК,
- устранение пробелов в правовом регулировании предпринимательства;
Введение уголовной ответственности юридических лиц:
- понижение уровня преступности со стороны юридических лиц.

ПЕРЕЙТИ К РАЗДЕЛУ

В нашем разделе «M&A в Казахстане» Вашему вниманию представлены:
Последние новости в сфере M&A, имеющие непосредственное отношение к бизнесу в Казахстане;
Аналитика проектов M&A, изменений в законодательстве, сделок по M&A.
ДОБРО ПОЖАЛОВАТЬ!

В настоящее время в разделе
«M&A в Казахстане: Аналитика»
Вы можете ознакомиться со следующими материалами:
Права акционеров;
Обязанности акционеров;
Различия между АО и ТОО;
Случаи обязательности определенных организационно-правовых форм;
Особенности законодательства РК при осуществлении сделок по M&A;
Внутрикорпоративные действия при осуществлении M&A;
Ограничения для иностранного участия в юридических лицах РК;
Права участников ТОО;
Обязанности участников ТОО.