Первичный рынок стрессовых активов: возможности для региональных банков РоссииЕвгений Прокопенко, к.ю.н., Советник IFC Financial Markets CR

Прямая Продажа - Основной Способ Внешнего Управления Стрессовыми Активами
Формы Прямой Продажи:
Окончательная продажа (*цена не всегда справедлива)
*Выкуп розничного портфеля возможен с предварительным тестом – формируется более справедливая цена;
2. «Условная» продажа
(а) участие в будущей прибыли (при консервативной первичной оценке активов) или
(б) регресс на продавца \ обратный платежом (при оптимистичной оценке).

Элементы первичного рынка
Субъекты
ПРОДАВЦЫ
Банки
Страховые компании (в случае принятия ими на себя обязательств по уплате кредитов);
ПОКУПАТЕЛИ
Специализированные инвесторы
Коллекторские компании
Стратегические инвесторы
Сами должники (через аффилированные структуры)
Объекты ВСЕ Классы активов (Розничные кредиты и Кредиты корпоративным клиентам)
Неблагополучные
С исторей несвоевременных платежей
Иные просроченные
Отсутствует документация
Стоимость залога утрачена
Нет финансовой информации о должнике

Сущность Окончательной Продажи

Сущность Условной Продажи

Продажа СА: способы управления рисками и ликвидностью

Основная форма купли-продажи долгов
Уступка прав требования
Факторинг (*форма обеспечительной уступки)
Согласие должника для продажи прав требования к нему не требуется; должник должен быть проинформирован после продажи кредитором прав требования; ОДНАКО, требуется согласие заемщика/владельца банковского счета на передачу сведений, составляющих банковскую тайну
*Если основной кредитный договор запрещает перемену кредитора в обязательстве, создание иных механизмов передачи кредитором части рисков \ доходов по кредиту (напр., посредством деривативных сделок) осложнено

Основные организационные формы продаж СА

Оценка и стратификация СА
Подготовка портфеля СА к передаче инвесторам
Анализ Внешней Среды: Инфраструктура
Инжиниринг Альтернативных структур (ПИФ, Факторинг, офф/он-шор)
Заключение пакета документов - закрепляет перераспределение рисков после сделки
Анализ Внешней Регуляторной Среды: (налоговое, валютное, банковское законодательство
Структурирование продажи стрессовых активов

Подготовка активов на продажу
Проблемиы правового хар-ра в связи с передачей прав
Вероятность его взыскания?
Возможно оценить стоимость обеспечения
Обеспечено ли право требования?
Есть ли признаки будущих проблем?
Юридические препятствия продажи?
Связанная сторона
Обслуживается ли кредит?
Списание
НЕТ
НЕТ
ТАК
ДА
ДА
ДА
ДА
НІ
НЕТ
ДА
Внешнее управление активами
НЕТ
НІ
ДА
НЕТ
Банк
ДА
НЕТ

Факторы стоимости СА
«Возраст» портфеля (DPD)
Территория местонахождения должников
История платежей по кредиту
Наличие обеспечения / залогов
Актуальность контактов
Корректность информации в кредитных файлах
Структура долговых обязательств
Отделение рисков, связанных с первоначальным кредитором
Пример: динамика изменения стоимости портфелей необеспеченных розничных кредитов

Инфраструктура первичного рынка
Оценка активов по стрессовой стоимости
Профессиональные сервисные платформы для портфелей (возможен первоначальный кредитор)
Действенность судебной, нотариальной и исполнительной систем - эффективность процедур банкротства, обращения взыскания (в т.ч. внесудебного), исполнения судебных решений
Электронные торговые площадки (РТС – Биржа Санкт Петербурга), иные (напр., DOLGI.SU)

Банковское регулирование продажи СА
Регуляторные стимулы очистки от стрессовых активов балансов банков - своевременного вывода стрессовых активов за баланс кредитных учреждений (Положение ЦБ РФ №254-П);
Режим охраны персональных данных и защиты банковской тайны
Возможные ограничения круга потенциальных покупателей стрессовых активов у банков (Разъяснение НАПКА). Лицензия на предоставление финансовых услуг для передачи (продажи, уступки, покупки) прав требования по кредитам и обеспечению НЕ ТРЕБУЕТСЯ т.к. последующее предъявление переданных прав требования и взыскание по ним НЕ квалифицировано как финансовая услуга.
Режим регистрации обременений: перерегистрация обременения на нового кредитора может усложняться требованием заявления такой перерегистрации заемщиком/должником
Валютные ограничения на сбор средств в валюте кредита (валютный риск) – в данный момент отсутствуют, в т.ч. при трансграничной продаже

Налоговые последствия продажи активов
1. Налоговые последствия “продажи” стрессовых активов для Первоначального Кредитора, Приобретателя, Должника. Режим обложения операции передачи налогом на доход предприятий
2. Операции продажи \ уступки \ факторинга как объект обложения НДС. Факторинг, как финансовая услуга – нет.
3. Налог на репатриацию прибыли (применительно к покупателям-нерезидентам); использование ДОДН (договоры об избежании 2го налогообложения
4. Возможность продажи СА с \ без регрессом(а)
5. Правила определения цены СА. Продажа активов по цене ниже их чистой балансовой стоимости (с дисконтом) возможна? Налоговая квалификация дисконта.

Управление операционными рисками продаж
Продажа требований по кредитным и обеспечительным договорам: специальная правоспособность
(а) компаний, управляющих стрессовыми активами,
(б) покупателей взыскивать банковские долги
2. Репутация сервисных, управляющих, оценочных компаний; Наличие исторической базы и опыта реализации сделок.
3. Отделение рисков по активам от связанных с первоначальным кредитором посредством заверений & гарантий (покупатель стремится взять риски по активам, ограничить риски по продавцу)
4. Охрана данных при продаже СА первоначальным кредитором (законодательство о защите персональных данных и банковской тайне)