Построение прозрачной правовой структуры

Классическая схема сделки IPO
Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине
Схема сделки IPO с использованием SPV
Постановка технического задания
Структурирование сделки IPO
Критерии выбора юрисдикции
Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании, основные моменты налогообложения
Проблема постановки технического задания
Вопросы?
Контакты
План

Эмитент - ОАО
Активы
Денежный поток
Украина
Акционеры
Размещение акций
дополнительного выпуска
Биржа
Инвесторы
Продажа акций
существующими акционерами
Оплата акций
Классическая схема сделки IPO
Оплата акций

Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине
Несовершенство корпоративного законодательство
Вопросы налогообложения эмиссионного дохода
Проблемы судебной системы
Есть ли выход?

ООО\ОАО\ЗАО
Холдинг - SPV (Кипр, Нидерланды, Швеция etc)
Биржа (Лондон, Варшава..)
Бенефециары
Инвесторы
Украина
Активы
Схема сделки IPO с использованием SPV
Советы юристов: изменение юрисдикции размещения эмитента акций – холдинговой компании

Постановка технического задания
задача №1 – выбор юрисдикции холдинговой компании (SPV)
задача №2 - выбор способа контроля за деятельностью холдинговой компании, оформление прав собственности на акции холдинговой компании существующим бенефециарам

Структурирование сделки IPO
(вариант №1)
ООО №1 (Украина)
Холдинг - SPV
ОАО №2 (Украина)
100% долей
90% акций
Биржа (Лондон, Варшава..)
10-20% акций\GDR
Кипр, БBO, Cейшелы, Белиз …
Бенефециар №1
Бенефециар №2
Бенефециар №3
33%
33%
34%
Инвесторы
80-90% акций

Структурирование сделки IPO
(вариант №2)
ООО №1 (Украина)
Холдинг - SPV
ОАО №2 (Украина)
100% долей
90% акций
Биржа (Лондон, Варшава..)
20% акций\GDR
Бенефециар №1
Бенефециар №2
Бенефециар №3
50%
10%
20%
Инвесторы

Критерии выбора юрисдикции
Создание единой системы менеджмента и контроля.
Рациональная организация финансовых потоков.
Формализация отношений владения.
Обеспечение инвестиционной прозрачности.
Обеспечение защиты активов.
Оптимизация налогообложения:
Уменьшение затрат на содержание холдинговой структуры.

Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании: основные моменты налогообложения
Вопросы налогообложения исходящих дивидендов (на Украине)
Порядок налогообложения налогом на доходы дивидендов в стране учреждения холдинговой компании
Размер налога у источника при распределении прибыли холдинговой компании своим акционерам
эффективное использование договоров об избежании двойного налогообложения

Проблемы постановки технического задания
Инвесторы требуют ответа на вопрос «Кто реальный собственник эмитента (бенефециар)?» - Бенефециары желают конфиденциальности.
Инвесторы желают покупать акции компании, расположенной в престижной юрисдикции – бенефециары желают сэкономить.
Вопросы валютного контроля для украинских бенефециаров, необходимость получения индивидуальной лицензии НБУ

Вопросы?