Прединвестиционное структурирование бизнеса. Эффективный холдинг

• Реструктуризация – построение корпоративной структуры перед привлечением прямого инвестора или выходом на IPO.
• Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.
• Определение налогового режима в юрисдикциях, которые предлагаются для инкорпорации головной компании холдинга.
Основные вопросы презентации

• Имеющаяся структура холдинга.
• Основные черты структуры холдинга: • отсутствие транспарентной структуры владения; • отсутствие транспарентной операционной структуры; • отсутствие эффективной системы управления.
Структура холдинга

Структура холдинга до выхода на IPO.
Сложившаяся структура холдинга
Акционеры - бенефициары
Акционеры - бенефициары
Иностранная компания 1
Компания – резидент РФ
Компания – резидент РФ
Компания – резидент РФ
Иностранная компания 2
Иностранная компания 3

• Осуществление реструктуризации в целях создания транспарентной корпоративной структуры холдинга включает построение: • Структуры владения; • Операционной структуры.
• Корпоративная структура холдинга должна отвечать следующим требованиям: • Транспарентная и ясная структура владения; • Отвечать требованиям законодательства; • Обеспечивать эффективное налоговое планирование; • Обеспечивать эффективное корпоративное управление; • Обеспечивать эффективную защиту интересов инвесторов и акционеров;
• Обеспечивать возможность подготовки консолидированных финансовых отчетов;
• Обеспечивать эффективные корпоративные управленческие гарантии защиты прав инвестора.
Построение корпоративной структуры холдинга перед привлечением инвестиций.

Построение корпоративной структуры холдинга перед привлечением инвестиций.
Головная компания
Субголовная компания
Компания –
резидент РФ
Компания –
резидент РФ
Компания –
резидент РФ
Компания –
резидент РФ
Компания –
резидент РФ
Компания –
резидент РФ

• Переход от существующей корпоративной структуры холдинга к новой корпоративной структуре холдинга. • Регистрация компаний в РФ и в зарубежных юрисдикциях, ликвидация существующих компаний.
• Передача активов и имущества для целей построения новой корпоративной структуры холдинга: • Вклады в уставные капиталы; • Купля-продажа активов (акций); • Обмен активами (акциями);
• Перемещение коммерческих контрактов и персонала для целей построения новой корпоративной структуры холдинга.
Основные вопросы, решаемые при построении:
• Соответствие действующему законодательству; • Минимизация налогового бремени;
• Экономия временных ресурсов.
Построение корпоративной структуры холдинга перед привлечением инвестиций

Компания, которая планирует привлекать инвестиции должна:
• Не должна иметь никаких ограничений на передачу акций;
• Иметь организационно-правовую форму акционерного общества или другую эквивалентную организационно-правовую форму.
Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

• положения законодательства РФ не содержат запретов относительно юрисдикции, где должна быть инкорпорирована головная компания холдинга, большинство активов которой находится в России, • Практический аспект – компании, в настоящее время торгующие на AIM, инкорпорированы более, чем в 60 юрисдикциях (включая оффшоры).
Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

• Факторы, влияющие на выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга: • Репутация юрисдикции и осведомленность инвестора о юрисдикции; • Компетентность местных консультантов, аудиторов, юристов; • Налоговый режим; • Другие факторы.
Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

• Налоговый режим в юрисдикциях, предлагаемых для инкорпорации головной компании холдинга включает в себя:
• Наличие Соглашения об избежании двойного налогообложения с Россией; • Налогообложение полученных дивидендов; • Налог у источника на уплачиваемые дивиденды; • Возможность вычета процентов; • Правило тонкой капитализации; • Налог у источника на уплачиваемые проценты; • Консолидация налогов; • Законодательство о дочерних иностранных компаниях; • Институт предварительного налогового регулирования.
Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

• Европейские юрисдикции.
• Оффшорные юрисдикции.
• Российская Федерация.
Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

• Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. • Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): • головная компания участвует более, чем на 5% в уставных капиталах дочерних компаний; • акции в дочерних компаниях приобретены не с целью последующей перепродажи;
• доход дочерних компаний не является пассивным – предполагаются изменения; • дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (ставка налога значения не имеет) – предполагаются изменения.
• Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 25%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС.
• Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов.
• Возможность применения предварительного налогового регулирования.
Нидерланды – налоговый режим.

• Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 10. • Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): • головная компания участвует более, чем на 10% в уставных капиталах дочерних компаний; • дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (по ставке налога более 11%); • минимальный период владения головой компанией акциями дочерних компаний составляет 12 месяцев.
• Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 20%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС.
• Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов.
• Возможность применения предварительного налогового регулирования.
Люксембург - налоговый режим.

• Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 10%. • Дивиденды, получаемые головной компанией, подлежат обложению налогом на доходы компаний по ставке 30%, однако:
применении системы налогового кредита в большинстве случаев по существу означает отсутствие дополнительных налоговых обязательств в Великобритании. • Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, освобождены от налогообложения.
• Доход, полученный от реализации акций, освобожден от налогообложения при соблюдении следующих условий: • количество реализованных акций составляет более, чем 10%; • владение акциями осуществлялось в течение как минимум 1 года.
• Возможность применения законодательства о дочерних иностранных компаниях.
Великобритания – налоговый режим.

• Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. • Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): • головная компания участвует более, чем на 10% в уставных капиталах дочерних компаний; • требования к организационно-правовым формам дочерних компаний; • минимальный период владения головной компанией акциями дочерних компаний составляет 12 месяцев;
• дополнительные требования (Правило против избежания налогообложения):
• более, чем 50% дохода дочерних компаний не должно быть пассивным доходом; • дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (по ставке налога более 15%).
• Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 25%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС.
• Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов.
• Возможность применения предварительного налогового регулирования.
Австрия – налоговый режим.

• Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. • Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): • головная компания участвует более, чем на 1% в уставных капиталах дочерних компаний; • размер пассивного дохода дочерних компаний не должен быть более 50% от общего размере дохода, либо уровень налогообложения в иностранном государстве не должен быть существенно ниже, чем уровень налогообложения на Кипре (ставка налога должна быть как минимум 5%).
• Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу дочерних компаний, освобождены от налогообложения.
• Доход, получаемый от реализации акций, освобожден от налогообложения.
Кипр – налоговый режим.

• Статус компаний: • Международные коммерческие компании (IBC) - (признаются резидентами в налоговых целях); • Освобожденные компании (не признаются резидентами в налоговых целях).
• Налогообложение дивидендов: налог на доходы у источника в России по ставке 15%.
• Налогообложение полученных дивидендов:
• IBC— облагаются по минимальным ставкам; • Освобожденные компании – освобождены от налогообложения.
• Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу дочерних компаний, освобождены от налогообложения.
• Налогообложение дохода от реализации акций: • IBC— облагаются по минимальным ставкам; • Освобожденные компании – освобождены от налогообложения.
Острова в Ла-Манше (Гернси/Джерси) – налоговый режим.

• Налогообложение дивидендов уплачиваемых:
• в пользу компаний и физических лиц – резидентов РФ - дивиденды облагаются налогом по ставке 9%; • в пользу компаний – нерезидентов - дивиденды облагаются налогом по ставке 15% (ставка может быть уменьшена при применении Соглашений об избежании двойного налогообложения).
• Налогообложение доходов от реализации акций: • Доход, полученный компанией – резидентом РФ, подлежит обложению налогом по ставке 24%. Налогооблагаемая база = доход от реализации минус стоимость акций по бухгалтерскому учету минус расходы, относящиеся на реализацию акций;
• Доходы, полученные физическим лицом – резидентом РФ, подлежат обложению налогом по ставке 13%. Налогооблагаемая база = доход от реализации акций минус документально подтвержденные затраты на покупку и хранение акций (либо 125, 000 рублей, если затраты документально не подтверждены). • Возможно освобождение от налогообложения, если физическое лицо владеет акциями более трех лет.
Россия – налоговый режим.

Преимущества:
• Благоприятная репутация юрисдикции;
• Низкая ставка налога у источника в РФ при уплате дивидендов – 5% (за исключением Люксембурга);
• Освобождение от налогообложения при получении дивидендов;
• Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций.
Недостатки:
• Высокая ставка налога у источника на распределение доходов в пользу бенефициаров (как правило, это компании, инкорпорированные в оффшорных юрисдикциях) ведет к необходимости учреждения промежуточных компаний.
Юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга – заключение.
- Австрия
Нидерланды
Люксембург
- Великобритания
Преимущества:
• Благоприятная репутация юрисдикции;
• Освобождение от налогообложения при получении дивидендов;
• Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций;
• В связи с отсутствием налога у источника на распределение доходов в пользу бенефициаров (как правило, компаний, инкорпорированных в оффшорных юрисдикциях) нет необходимости в учреждении промежуточных компаний.
Недостатки:
• Более высокая ставка налога у источника в России при выплате дивидендов – 10%;
• Возможность применения законодательства о дочерних иностранных компаниях.

Преимущества:
• Низкая ставка налога у источника в РФ при уплате дивидендов – от 5%;
• Освобождение от налогообложения при получении дивидендов;
• Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций;
• Освобождение от налога у источника при распределении дохода в пользу бенефициаров.
Недостатки:
• Менее благоприятная репутация по сравнению с Нидерландами, Австрией, Люксембургом и Великобританией.
Юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга – заключение.
- Кипр