Gouvernance d’Entreprise

Le GE désigne les structures et systèmes de contrôle qui définissent les responsabilités des managers à l’égard des parties prenantes d’une organisation.
Origine historique : Berle et Means 1932 et la crise de 1929
Introduction

Plan
Partie 1 - La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.1. Qu’est-ce que la GE actionnariale ? Définition et fondements
1.2. La chaîne de gouvernement
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation
Partie 2 - La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
2.1. Le principe de l’approche partenariale du gouvernement d’entreprise : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise
2.2. La cartographie des parties prenantes
2.3. Modèle de gouvernement centré sur l’actionnaire VS modèle étendu à de multiples parties prenantes
2.4. Les enjeux sociaux et sociétaux du gouvernement d’entreprise

1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.1. Qu’est-ce que le GE? Définition et fondements
Les raisons de l’émergence de la question de la GE:
L’augmentation de la part des investissements étrangers
La pression exercée sur les dirigeants pour agir dans le sens des intérêts des actionnaires
La série de désastres financiers et d’affaires juridiques (Crédit Lyonnais, ENRON, Worldcom, Vivendi Universal...)
Le développement du capital-investissement
L’inquiétude des salariés

Définition large de la GE :
« ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire » (CHARREAUX)
Définition traditionnelle :
« mécanismes par lesquels les actionnaires de l’entreprise s’assurent que les dirigeants vont agir dans le sens de leurs intérêts, c’est-à-dire d’une maximisation de la valeur actionnariale ».
=> Notion d’activisme actionnarial
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.1. Qu’est-ce que le GE? Définition et fondements

Caractéristiques des principales formes juridiques
100
N/A
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.1. Qu’est-ce que le GE? Définition et fondements

La théorie de l’agence et le modèle principal- agent
« Une relation d’agence est un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une autre personne (l’agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d’un certain pouvoir de décision à l’agent. » (Jensen et Meckling, 1976).
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.2. La chaine de gouvernement

La gestion d’une relation d’agence
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.2. La chaine de gouvernement

actionnaires et dirigeants n’ont pas la même perception du risque
il existe une divergence d’horizon entre actionnaires et dirigeants
la politique de prélèvement du dirigeant
Origine des conflits
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.2. La chaine de gouvernement

Conséquences :
l’incidence sur la stratégie et les coûts d’agence
-l’enracinement des dirigeants : investissements spécifiques et contrats implicites
-les coûts d’agence :
coûts de surveillance
coûts d’obligation
coûts résiduels
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.2. La chaine de gouvernement

Mécanismes de contrôle et d’incitation
les marchés des biens et services
le marché financier
le marché du travail des cadres dirigeants
les relations de financement avec les banques
le cadre réglementaire
le contrôle par les actionnaires
la surveillance mutuelle entre les dirigeants
les contrôles formels et informels mis en place par les salariés
le CA (ou conseil de surveillance + directoire)
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Mécanismes de contrôle et d’incitation :
Le rôle du Conseil
*Dans le modèle actionnarial.
*
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1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Les profils des administrateurs
*
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Les profils d’administrateurs

(source : Deloitte, 2017, Structure de la gouvernance des sociétés cotées en France)
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

(source : Deloitte, 2017, Structure de la gouvernance des sociétés cotées en France)
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Comparaison France et international
(source : Board Index 2012, Spencer Stuart)
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Renforcement de la réglementation aux Etats-Unis et en France
Loi Sarbannes-Oxley (2002) aux EU, Loi NRE (2001) puis loi de Sécurité Financière en France (2003), loi Breton pour la confiance et la modernisation de l’économie (2005), Principes de l’OCDE, normes IAS et IFRS
Séparation des tâches entre le Président et le DG
Majorité d’administrateurs externes et indépendants
Transparence plus importante (contrôle interne et GE, rémunération dirigeant)
Comité d’audit obligatoire (notamment pour rémunérations)
Clôture plus rapide des comptes et fourniture d’informations supplémentaires
Certification personnelle des comptes par le DG et le directeur financier
Sanctions pénales alourdies (25 ans d’emprisonnement pour fraude)...
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Les principaux codes de conduite en France

Site Deloitte
(source : Deloitte, 2017, Structure de la gouvernance des sociétés cotées en France)

Mécanismes de contrôle et d’incitation :
Les leviers d’action du Conseil
La révocation
La rémunération du dirigeant
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Question sur la base des documents
(dossier 2, épreuve DSCG 2, 2009)
« A la lumière de la crise financière, les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées ont fait l'objet de polémiques. Il vous appartient, sur la base de vos connaissances et des textes en annexe, d'éclairer la question suivante :
Dans une optique de bonne gouvernance, les théories financières ou managériales apportent-elles des éléments de réponses à la question de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées ? »
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Le rôle des différents modes de rémunération
dans la motivation des dirigeants
Risque de l’entreprise
Horizon de décision
Salaire de base
Bonus
Rémunérations différées
Options sur actions
Distribution d’actions
X
X
X
X
X
Richesse des actionnaires
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Source : Rapport Assemblée nationale, 2 déc. 2003, n°1270.
*Stock Appreciation Rights (SARs), qui permettent de recevoir en année n + 3 ou n + 4 une somme en cash égale à l’augmentation de la valeur de l’action sous-jacente en année n.
*
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

*
Exemple de rémunération d’un PDG français en 2010
Bruno Lafont, PDG de Lafarge en 2010
>100% des options attribuées sont soumises à des conditions de performance
>Les critères utilisés pour définir ces conditions s’apprécient sur 3 années 2010-2011-2012
>Les options ne pourront être exercées avant 4 ans c'est-à-dire pas avant 2014
>Bruno Lafont doit conserver jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des actions ainsi obtenues et cela jusqu’à ce que la valeur des actions ainsi conservées représente un montant équivalent à 3 années de sa dernière rémunération.
La performance de Lafarge par rapport à ses 7 concurrents principaux pèse à hauteur de 25% des critères financiers utilisés pour fixer sa rémunération variable au titre de 2010. Ce critère sera pris en compte à 100% si Lafarge est premier, 86% s’il est deuxième… 0% s’il est sixième ou au-delà.
Les options accordées en 2010 ne pourront être exercées si l’entreprise n’est pas au moins en 4ème position dans le groupe des 8 concurrents même si les autres objectifs ont été atteints.
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

Relations entre les rôles et attributs du Conseil et la performance des entreprises
1. La gouvernance actionnariale : la vision traditionnelle
1.3. Les mécanismes de contrôle et d’incitation

La gouvernance : des enjeux organisationnels, informationnels et comportementaux (Cappelletti, Hoarau, 2013, p.139)
Indépendance
Compétence
Sens éthique
Gestion des conflits d’intérêt
Implication des membres
Supervision de la fiabilité des états financiers
Suivi des fraudes
Examen des conclusions des CAC
Supervision des risques
Suivi des travaux de l’audit interne et du contrôle interne
Suivi des budgets audit interne
Validation du plan d’audit
Contrôle de l’indépendance
Nomination des CAC
Gestions des conflits éventuels
Des exigences de structures en appui des comportements
Suivi de la qualité de l’information financière
Des exigences de supervision des dispositifs de contrôle
Supervision de l’audit externe

1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise
Le GE est un ensemble de contraintes régissant la négociation qui a lieu entre les différents partenaires pour se partager la rente organisationnelle.
Notion de valeur partenariale

1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Rapport Viénot (1995) :
La finalité du Conseil d’Administration est de servir l'entreprise,
« considérée comme un agent économique autonome, poursuivant des fins propres, distinctes notamment de celles de ses actionnaires, de ses salariés, de ses créanciers dont le fisc, de ses fournisseurs et de ses clients, mais qui correspondent à leur intérêt général commun, qui est d'assurer la prospérité et la continuité de l'entreprise ».
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Valeur partenariale VS valeur actionnariale (Charreaux, Desbrières, 1998)
Valeur partenariale créée =
ventes au coût d’opportunité – somme des coûts d’opportunité
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Cela permet d’identifier les attentes et le pouvoir de chaque groupe d’intérêt et permet d’établir les priorités politiques.
Deux dimensions sont à considérer :
L’intérêt de chacune des parties prenantes dans l’influence des choix stratégiques de l’organisation
Le pouvoir de chacune des parties prenantes = leur capacité à infléchir les choix stratégiques de l’entreprise.
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

A
Effort minimal
C
A garder satisfaits
B
A garder informés
D
Acteurs clés
Faible
Élevé
POUVOIR
Faible
Élevé
NIVEAU D’INTÉRÊT
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.2. La cartographie des parties prenantes
Sources et signes du pouvoir

1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Qu’est-ce que la responsabilité sociale de l’entreprise ?
Elle définit de quelle manière une organisation excède ses obligations minimales envers ses différentes parties prenantes.
Qu’est-ce que le développement durable ?
Il se définit comme " un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs ".
Appliqué à l'économie, le développement durable intègre trois dimensions : la dimension économique (efficacité, rentabilité), la dimension sociale (responsabilité sociale) et la dimension environnementale (responsabilité environnementale, écologique).
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Les principales normes orientant l’entreprise vers la RSE
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Loi Nouvelles Régulations Economique (2002) : rapport RSE pour les entreprises cotées
Loi dite « Grenelle Environnement I » (2007) : 7 domaines du DD
Loi « Grenelle II » (loi 2010, décret 2012) : rapport de gestion intégrant des informations sociales et environnementales + contrôle
Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 : « la déclaration de performance extra-financière », un outil plus stratégique et simplifié
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Le développement des fonds éthiques
Les agences de notation sociale et environnementale
Les indices boursiers orientés développement durable (ex : indice ASPI = Advanced Sustainable Performance Indices)
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Performance comparée de l’indice ASPI Eurozone par rapport au marché en 2009
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Les différentes postures des entreprises en terme de responsabilité sociale
1.2. La prise en compte des parties prenantes et de leurs attentes
1.2.1. Le principe de l’approche partenariale du GE : l’extension du système aux différents partenaires de l’entreprise

Conclusion : au-delà des approches actionnariales et partenariales…
… Une approche cognitive de la gouvernance
Le GE est un système de création et d’apport de valeur productive pour l’entreprise. C’est un système d’apprentissage et d’aide à la décision.
Apports de compétences, d’informations, de réseaux, de conseils…
« Echo stratégique »
…Particulièrement importante pour les jeunes entreprises

Conclusion : au-delà des approches actionnariales et partenariales…
Nature de l’aide apportée par les investisseurs
Source : CONSTANTIN Associés et L.E.K. Consulting, rapport de l’AFIC (2004).

Conclusion : au-delà des approches actionnariales et partenariales…
Source : CONSTANTIN Associés et L.E.K. Consulting, rapport de l’AFIC (2004).
Les facteurs de création de valeur induits par l’opération