Как ликвидировать ООО

Общие положения
ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица
Ликвидация ЮЛ влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. ЮЛ ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано ЮЛ, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. ЮЛ ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации ЮЛ предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации ЮЛ недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации ЮЛ предоставлено законом, в случае осуществления ЮЛ деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации ЮЛ предоставлено законом, в случае осуществления ЮЛ деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации ЮЛ предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) ЮЛ в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности ЮЛ становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Ликвидация реорганизацией

Обязанности перед работниками
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса ликвидации.
Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО - исключительная компетенция общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества.
Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если участник в обществе один, то такое решение находится в его компетенции.
Состав ликвидационной комиссии: директор, главный бухгалтер, юрисконсульт и другие квалифицированные специалисты.
Может состоять из одного человека (ликвидатора).

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Обязанности ликвидационной комиссии (ст. 62 ГК)

Шаг 2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально.
К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.
Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка.
Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Шаг 3. Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
п. 1 ст. 63 ГК РФ: ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО.
Содержание сообщения: порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации.
Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@): издание, в котором публикуется сообщение о ликвидации - «Вестник государственной регистрации».
http://www.vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions/

Шаг 4. Уведомление кредиторов о ликвидации общества (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК)
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.
Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.
На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Шаг 5. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев) (п. 2 ст. 63 ГК).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001.
Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3.
Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.
Шаг 5. Расчеты с кредиторами

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Важно: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуется сразу обращаться к специалистам по банкротству.
Детали: как и кем будет инициировано банкротство, кто назначит арбитражного управляющего.
Не следует избавляться от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности впоследствии.
Недостаточность имущества

Шаг 6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После удовлетворения требований кредиторов комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и д.б. распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Обоснование: активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».
Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активы в ООО увеличились уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»).
В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли,
во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

заявление по форме № P16001, заверенного нотариально;
окончательный ликвидационный баланс;
решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
документ об уплате госпошлины (800 рублей);
документ, подтверждающий представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Документы и сроки

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
подписанные электронной цифровой подписью.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО